公司控製股東的法律地位及權力製衡探析
法律法規
作者：楊錦豔
【摘要】公司製度是資本主義經濟的原動力，公司製度推動了資本主義的發展和繁榮，創造了人類經濟史的奇跡；資本主義經濟從萌芽至市場經濟全球化的今天，公司製度功不可沒，並且得到了不斷的豐富和發展，公司製度的成熟與否是一個國家市場經濟發展的重要標誌。公司實務中，爭奪控製公司的權力是公司出資人之間權利博弈的前沿陣地，筆者從控製股東權力的淵源及製約談點粗淺看法，以期尋求矛盾的平衡點，規範公司決策權的合理運行。
【關鍵詞】公司製度，股東，控股，權力規製
一、公司控製股東的定義
我國公司的控製股東沒有確定的定義，這是因為公司的控製活動所構建的法律規則體係並不取決於對控製股東在法律上的定義，因為針對不同種類的公司、股權分散程度的不同，公司難以從股權持有比例上劃定界限。我國公司法沒有對控製股東的定義，但是對母子公司是予以明確規定的。從控製關係的密切程度而言，母公司一定是最有控製力的控製股東。母子公司關係的結構產生於控製股東本身必須是公司的情況下，而控製股東則包括自然人；構成母子公司關係的法律標準一般高於控製股東與被控製公司關係的標準；控製股東負有的法律義務當然適用於母公司，而母公司承擔的全部義務不一定均適用於控製股東。
區別了母子公司與控製公司和被控製公司的關係，就有基礎探討控製股東的定義。控製股東是指持有被控製公司發行在外的股份的過半數（這種情況已達到母公司標準），或者雖然其持股低於被控製公司股份總數的半數但能夠通過選舉或任命的方式安排公司董事的半數以上從而能夠對公司的經營方針和財務政策等重大事項施加決定性影響，以及其他能夠依據章程的安排或者股東會的決議而對公司發生控製性影響的股東。
二、公司控製股東控製權的社會基礎
（一）公司是由多數投資者共同聯合投資形成的經濟實體，全體所有者的意誌，從而體現公司的意思能力和行為。由於每一個投資者對公司的投資不是完全等同的，且投資者對公司的債務隻以其投資額為限承擔責任，因此法律上的股東地位的平等不可能必然導致投資者們在公司事務決策中的權利的平均分配。
（二）公司製企業的機製在於共同投資的活動創設了一個獨立於全體投資者的新的主體。公司可以獨立承擔對外的民事責任以使投資者的個人財產遠離了公司經營的風險，資本的聯合取代了人的合作的本位，人合發展為資合。因此，配置公司控製權的要素就是資本而非投資者的人身資格。按照每一股份行使一個表決權的公平規則平行分配決策權的結果就是誰持有公司的多數股份，誰就擁有控製公司的權力。
（三）控製股東對公司的控製權的存在和維持有其深厚的社會基礎。首先，從股東的共同意思來看。股東們合資組建公司，由於享受有限責任的風險防範利益，公司由出資最多的股東進行控製是先於公司組建而達成的默契，這既是理解一股一票決策機製的必然共識，也會在公司章程中直接認可，而公司章程在公司成立以前就是形成股東之間權利義務關係的契約。投資者加入公司設立的行為，體現了股東意思自治的精神，因此控製股東控製公司表彰了公司社團的集體意誌。
其次，在自由資本主義經濟時期，政府幹預經濟的意識和動力不足，具體經濟體中的協調和指揮活動應當由出資最多的投資者實施控製並沒有受到社會和政府的質疑，商業社會自身鍛造了許多的運行規則，而大股東控製公司的製度正是其中之一。這一規則一直到發展出公司控製權作為一種獨立的經濟性權利的狀態，導引了現代社會的公司治理結構的理論研習和製度再造。