2.跨職能整合
企業並購整合是一項係統活動,不是點對點的活動。整合活動應該在跨職能的領導和協調下有序進行。
以人力資源為例,並購會給目標企業的員工帶來強烈衝擊,使目標企業員工產生不安全感,對未來感到不確定,因為自己企業被收購,員工士氣也會受到很大打擊。
人力資源主要涉及人、崗位和法律關係,主要是勞動合同關係。人力資源部門要評估員工的基本素質怎麼樣,工作能力怎麼樣,以往工作成績怎麼樣,將來發展提升空間有多大,確定最適合這個人的崗位及薪水。但是隨著機構調整,有沒有這個員工適合的崗位就不一定了,這不是人力資源部門能決定的,是業務部門決定的。如果這個員工留下了,就要給他薪酬和其他待遇,財務部門要準備好。一旦和員工簽訂新的勞動合同,形成新的法律關係,就需要法律部門出具相應意見。並購整合是一個係統的聯動工作,需要不同職能部門間合作才能順利進行。
以企業文化整合為例,企業文化可以分為四個層次:物質文化、行為文化、製度文化和精神文化。
物質文化是公司文化的物質基礎,是公司精神文化與企業製度文化在物質上的反映。
企業行為文化是企業員工生產經營、學習娛樂中產生的活動文化,是企業經營作風、精神風貌、人際關係的動態體現。
製度文化是企業具體做法和各種製度的集合。
精神文化指企業的價值準則、思維方式、企業理念、企業經營理念和管理哲學、企業員工的歸屬意識和主人意識,等等。
對企業文化的整合牽係整合的全部工作,不是品牌部門換換口號、標誌就能完成的,必須各部門通力合作。比如製度文化整合,涉及企業方方麵麵的製度變化,貫穿在業務整合、組織整合、管理整合、人事整合之中,需要企業的業務部門、行政部門、人事部門、財務部門、法務部門等,幾乎所有部門都要行動起來,共同完成。
四、選擇合適的投資支付方式
1.選擇支付方式的依據
選擇什麼樣的支付方式,不是收購企業單方麵決定的,有賴於並購雙方的協商。
從收購企業的角度,選擇支付方式主要考慮以下因素:
首先,考慮流動性資金的變化,支付方式是否使收購企業獲得充足的流動性資金來源,對收購企業的現金頭寸有什麼影響,並購後收購企業的資金流動性會發生什麼變化。
其次,考慮支付方式對收購企業股權結構的影響,股權結構的變化是否會稀釋股東收益。
再次,支付方式對收購企業的資本機構的影響,負債收購的情況下企業的負債率將上升,財務風險會增加。
最後,不同的支付方式成本有差別,收購企業傾向於選擇成本較低的支付方式。
綜合以上因素,在選擇支付方式時應堅持支付方式對企業的資本結構最優,實際支付成本最小,股權稀釋最小原則。
從目標企業角度來看,選擇支付方式主要考慮:目標企業的收入情況,這種支付方式的支付價值是否確定和穩定。在存在溢價收購的情況下,目標企業股東因為資本收益和增溢,要承擔一定的稅收。
2.主要支付方式
我國《上市公司收購管理辦法》規定的並購支付方式比較寬泛,“收購人可以采用現金、證券、現金與證券相結合等合法方式支付收購上市公司的價款。”“以現金支付收購價款的,應當在做出要約收購提示性公告的同時,將不少於收購價款總額的20%作為履約保證金存入證券登記結算機構指定的銀行。”實踐中,企業並購主要的支付方式有現金支付、債券支付、股票支付、置換支付、贏利定價支付、認股權證支付、可轉換債支付,等等。
(1)現金支付
以現金支付股權收購或資產收購的價款。用於支付的現金可以是現金、銀行存款、彙票、支票等票據。現金支付可以是一次支付全部收購價款,也可以是分期支付全部收購價款。
與其他支付方式相比,現金支付簡單確定。現金用票據和銀行轉賬,即時就能完成,十分快捷,此外,現金支付是一個固定數字,扣除通貨膨脹因素,現金支付的價值基本不會發生變化,價值穩定,這一點股票就做不到。
但是,現金支付的缺點也明顯。現金支付給收購企業帶來了很大的資金壓力,影響收購企業的流動性,如果收購企業原本沒有那麼多現金,就要通過股權或者債權進行融資,融資的風險是必須要考慮的因素。此外,法規對現金支付的限製較為嚴格,比如1996年我國頒布的《企業兼並有關財務問題的暫行規定》要求,如果資產設計企業兼並,收購企業原則上要一次性付清所有收購價款,即使采用分期付款,首付也不能少於收購價款總額的50%,而且要在三年內付清。