你將在本章學到：
並購模式多種多樣
合適的並購模式會讓並購
變得簡單
關鍵詞：並購模式要約收購管理層收購
在日益發達的資本市場上，並購已經變得十分常見。有的公司采用要約收購方式進行並購，有的公司完成了MBO收購，有的公司通過負債完成了杠杆收購。隨著中國私募的發展，私募基金開始積極參與企業的並購和重組。這時並購的具體模式有什麼不同？有什麼優勢和劣勢？
一、協議收購、集中競價收購與要約收購
1.協議收購
協議收購即通過友好協商購買目標企業股權的行為。在我國，協議收購是企業間股權收購的重要方式，主要適用於收購有限責任公司的出資，收購非上市股份的有限的股權，收購上市公司的非流通股和流通股，收購上市公司30%以下的股權。
協議收購是一次性交易，交易時間短，程序比較簡單，方便快捷。《證券法》對協議收購的信息披露要求比較低。我國《證券法》第九十四條規定，“采取協議收購方式的，收購人可以依照法律、行政法規的規定同被收購公司的股東以協議方式進行股份轉讓。以協議方式收購上市公司時，達成協議後，收購人必須在三日內將該收購協議向國務院證券監督管理機構及證券交易所做出書麵報告，並予公告。在公告前不得履行收購協議。”
對於穩定上市公司股價而言，協議收購優勢明顯。股票價格的波動與信息披露的頻率成正相關，信息披露次數越多，股票價格的波動就越大，信息披露次數越少，股票價格的波動就越小。采用協議收購方式，隻需要一次信息披露，不容易引起目標企業股票價格的頻繁波動。
協議收購的主要缺點是缺乏透明度和競價機製。協議收購談判是在並購雙方的直接談判下完成的，這樣的談判過程和最終達成的收購協議都不會公開。這種不透明的交易可能會存在暗箱交易，也可能存在雙方合謀欺詐或者雙方互相欺詐行為。因為並購雙方的信息可能是不對稱的，而且雙方代理人也會有道德風險，可能會勾結起來合謀侵害投資者利益。同樣，由於協議收購是一對一的買賣，雙方一對一談判，沒有競賣和競買，收購是非競爭性的，沒有其他投資者參與競爭，使得暗箱操作和合謀欺詐變得容易，使協議收購失去公平和公正。
因此，在資本市場發達地區，協議收購甚至不能取得合法地位。目前在我國，雖然協議收購具有很重要的地位，但仍然是一種過渡性安排。根據我國公司立法、證券立法變遷可以發現，我國對於上市公司股權的轉讓還是傾向於在交易所內通過競價或要約收購轉讓，這主要是基於維護證券市場股份轉讓的公開性、公平性和公正性，因此從證券市場的健康發展和保護廣大投資者利益角度看，如果可以進行要約收購和競價收購，就不采用協議收購，如果不能采用要約收購和競價收購，再考慮采用協議收購。
目前我國上市公司中還存在大量不流通的國有股和法人股，產權競價體係不完善，有限責任公司非國有股份的轉讓需要協議收購，今後相當長一段時間內，協議收購還有用武之地。
根據我國《證券法》和《上市公司收購管理辦法》，協議收購須符合以下要求：
第一，收購人通過協議方式在一個上市公司中擁有權益的股份達到或者超過該公司已發行股份的20%，但未超過30%的，按照《上市公司收購管理辦法》第二章關於權益披露的規定辦理相關信息披露。收購人擁有權益的股份達到該公司已發行股份的30%時，繼續進行收購的，應當依法向該上市公司的股東發出全麵要約或部分要約，改以要約收購方式進行收購，或者結合自己情況和相關規定向中國證監會申請要約收購豁免。
第二，收購人收購上市公司時，應當向中國證監會提交以下文件：
中國公民的身份證明，或者在中國境內登記注冊的法人、其他組織的證明文件；
基於收購人的實力和從業經驗對上市公司後續發展計劃可行性的說明，收購人擬修改公司章程、改選公司董事會、改變或者調整公司主營業務的，還應當補充其具備規範運作上市公司的管理能力的說明；
收購人及其關聯方與被收購公司存在同業競爭、關聯交易的，應提供避免同業競爭等利益衝突、保持被收購公司經營獨立性的說明；
收購人為法人或者其他組織的，其控股股東、實際控製人最近2年未變更的說明；
收購人及其控股股東或實際控製人的核心企業和核心業務、關聯企業及主營業務的說明；收購人或其實際控製人為兩個或兩個以上的上市公司控股股東或實際控製人的，還應當提供其持股5%以上的上市公司以及銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機構的情況說明；