二、管理層收購
1.管理層收購
管理層收購是指公司的經理層收購本公司或本公司業務部門的行為。
管理層收購的特點是內部收購，即目標企業的收購者來自企業內部，是企業的管理者與企業的所有者之間的股權交易行為。將直接導致目標企業所有權和經營權集中，目標企業的管理層通過管理層收購既能獲得目標企業的控股權，實現股權集中，也能進一步集中企業的經營權。這也是一種負債收購，管理層收購的自有資金很少，主要靠負債來籌集收購所需的大量資金。管理層收購具有高度的專業性和複雜性，一般是在投資銀行的策劃下進行的，通過新設企業法人來收購公司的股份。
2.管理層收購的類型
目前，管理層收購主要有以下幾類：
（1）按揭型管理層收購
管理層通過負債來收購本企業的控股權。操作要點是：管理層先向公司的大股東借取股票，通過借股掌握公司控股權，然後按照約定，分期逐次向股東償還所借取的股票價款。隻要管理層能夠按期償還所借取股票價款的本息，借取的股票就歸管理層所有，但是，如果管理層不能按期償還所借取股票價款的本息，那麼股票的出借者隨時有權收回出借的股票。
（2）信托型管理層收購
管理層委托中介機構收購企業的控股權。操作要點是：管理層先和投資銀行或者基金簽署一個協議，委托這些中介機構貸款購買公司的股權，並代為管理股權。管理層向中介機構繳納相應的貸款本息以及中介機構管理費用，管理層付清上述款項後，中介機構將其代管的股份交給管理層，管理層完成收購。
（3）混合型管理層收購
管理層和其他投資者聯合起來收購本企業的股權。一般管理層收購本企業並不希望別人插手，但是如果管理層遇到了資金上的麻煩，那麼尋找金主一起收購就成了不得已的選擇。管理層可以和外來投資者一起組建聯合投資機構，由這個投資機構收購目標企業的控股權。管理層也可以和本企業其他員工聯合融資，由管理層和公司員工一起收購本企業的股權，把企業變成管理層和公司員工共同持有。
3.管理層收購的動因
管理層收購是西方國家商業實踐中出現的一種並購方式。在三次並購浪潮後，一些過度混合並購的企業呈現出規模不經濟的疲態，經營效率低下。為了使企業擺脫尾大不掉的局麵，提高企業經營效益，一些規模龐大的企業開始出售非核心業務，以便集中精力發展核心業務。同時，西方國家的一些政治改革，使得傳統的公營事業開始向私有化轉變。企業管理層身處企業內部，最了解企業的價值和潛力，掌握著企業最全麵的信息，而且由企業管理者收購相關業務也不會引起企業交接混亂，有利於企業的穩定和長期發展。於是，從20世紀80年代開始，管理層收購開始活躍起來。
（1）為了爭取企業更多的剩餘價值
現代企業最主要的特征是兩權分立——所有權與經營權分離，企業存在一個委托—代理關係。這是因為社會上存在著太多投資者管理才能與其資產不對稱的情況。有些人擁有雄厚的資產，但是沒有管理才能，有些人具有管理才能，卻沒有資本去經營企業。
在市場化前提下，資源組合是擁有資產但不善經營的人委托善於經營者為其經營企業。所有者和經營者之間就形成了委托—代理關係。
一般情況下，經營者隻會獲得對企業生產經營的特定授權，主要是企業日常經營方麵的內容，一旦涉及重要人事任免，重大資產處置，利潤分配，再投資等事項，就需要由企業所有者來做出最後決定，這些事項主要涉及企業剩餘價值的分配，這也是企業經營者和所有者之間最主要的矛盾。獲得企業剩餘價值的控製權，進而獲得更多企業剩餘價值，是管理層收購的最大動因。
（2）追求企業更大的潛在價值
由於企業重大事務的決策權掌握在企業所有者手中，而這些重大決策對公司前途影響深遠，如果決策不合理，企業的潛力就得不到發揮。企業的潛力是隱蔽的，最能了解這些潛力的是企業的日常管理者。企業管理者掌握著第一手信息，有專業的優勢和經驗。一旦企業管理者認為企業具有較高的升值潛力，他們就會追求以目前的市價收購企業股份，通過經營管理發掘企業的潛在價值，爭取收購溢價。
（3）管理層收購也是企業反收購的利器之一
一旦企業被敵意收購，首當其衝受影響的是企業管理層，他們可能會被辭退，失去豐厚的報酬和各種福利。因此，一旦遭遇敵意收購，目標企業的管理層就會通過管理層收購來對抗。