你將在本章學到：
並購協議如何擬定
並購談判也有技巧可循
關鍵詞：並購協議並購談判
無論並購交易的對象是誰，也不管並購交易的標的有多大，雙方要想達成交易，最後一定要落實在協議上。雙方經過談判達成的具體成果要用協議表達出來，最後能代表雙方權利義務關係的也是協議。並購協議的製作水平基本上代表了收購公司在並購業務上的實戰水平，一份設計巧妙的協議將為收購企業爭得更多的利益，一份蹩腳的協議可能會出賣收購企業，給交易帶來很多不愉快，甚至是對簿公堂，反目成仇。
一、新《公司法》《上市公司收購管理辦法》並購要點
1993年12月29日，第八屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議頒布了《中華人民共和國公司法》；2005年10月23日，第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議通過了《中華人民共和國公司法（修訂）》，即現行的《公司法》。從1993年到2005年的這12年，我國經曆了市場經濟的確立及發展，並購作為企業資本運作的手法，已經是經濟生活中的常事，《公司法》的修改對並購業務的開展有深遠影響。2005年10月27日第十屆全國人民代表大會常務委員會第十八次會議審議通過了《中華人民共和國證券法（修訂）》，根據修訂後的《公司法》和《證券法》，中國證監會對2002年的《上市公司收購管理辦法》進行了修訂，頒布了新的《上市公司收購管理辦法》。
1.《公司法》並購要點
（1）降低了公司設立的門檻
公司注冊資本的最低限額降低，有限責任公司注冊資本的最低限額為人民幣3萬元。擴大了非貨幣出資的形式以及非貨幣出資占注冊資本的比例，股東可以用貨幣出資，也可以用實物、知識產權、土地使用權等可以用貨幣估價並可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資，全體股東的貨幣出資金額不得低於有限責任公司注冊資本的30%。公司設立門檻的降低、出資形式增多，注冊資本可以分期繳納，這就可以提高並購資金的利用效率，相應降低了並購成本，有利於企業開展並購。
（2）放寬了對公司轉投資的限製
《公司法》取消了公司對外投資不得超過公司淨資產50%的限製，使企業並購所能利用的資金大大增加，企業並購的資金杠杆更為靈活，以小搏大成為可能，也可以設立純粹的投資公司參與並購。
（3）突出了公司自治原則，體現在對公司章程的規定上
除了對必要記載事項做出了規定外，現行《公司法》允許公司及其股東對章程做出對公司內部有最高效力的各種約定。公司自治的突出對並購的影響是雙方麵的：一方麵公司可以在公司章程裏設置一定的反收購條款，防止敵意收購；另一方麵，也使得公司並購在操作上更簡單，隻要公司內部達成一致意見，就可以做出並購決定。
（4）進一步降低新設公司的難度
在新設公司的人數上，允許一人公司的形式。一人公司雖然與其他類型公司相比會受到更多的限製，但是畢竟使公司的設置變得容易。財富充裕的個人可以通過設置一人公司參與並購，這就擴大了並購主體的範圍，使私人資本參與並購活動更加容易。
（5）保護中小股東利益
現行《公司法》確定了數種公司訴訟，促進對公司利益相關人的保護。對公司中小股東的保護，是現行《公司法》修改的一個重要指導思想。這就使公司的並購活動必須公開、公平和公正，嚴格進行信息披露，異議股東有股份回購請求權。
2.《上市公司收購管理辦法》並購要點
（1）將強製性全麵要約收購製度調整為由收購人選擇的要約收購方式
這種調整賦予收購人更多的自主空間，降低了收購成本，強化上市公司外部治理，充分體現了促進市場經濟發展的價值取向，與現行《證券法》立法精神保持一致。
（2）更加注意保護中小股東的合法權益
上市公司收購有強製性信息公開披露義務，《上市公司收購管理辦法》明確界定了一致行動人的範圍，增強對控製權變化的透明度要求，在信息公開的基礎上，收購行為要公正、公平，即收購程序要公正，對待所有股東要公平，持有同種股份的股東要得到同等對待，同時加大了對控股股東和實際控製人的監管力度。
（3）監管由事前審批轉為適當的事前監管與強化的事後監管相結合
監管部門基於重要性原則對控製權的變化進行監管，分別以5%、20%、30%為限，按照持股比例的不同采取不同的監管方式：