你將在本章學到：
誰都想吃掉別人
敵意收購和反收購並存
關鍵詞：敵意收購反收購
還記得電影《門口的野蠻人》嗎？你的企業門口是否也站著一群野蠻人，正在探著頭往門裏看，不是看門裏有多好，而是看什麼時候吃你最合適。他們如果真的來了，你有辦法阻止嗎？你一定聽說過毒丸計劃、焦土戰略、白衣騎士等，這些都是反收購的良方。
一、何謂敵意收購
反收購反對的是敵意收購。敵意收購指那些沒有得到目標企業同意的收購，通常采用在股票市場集中競價購買股票的方式獲得目標企業控製權，這樣的收購一般會受到目標企業的激烈抵抗。
敵意收購具有以下特性：
突然性，收購企業對目標企業的股票收購是突然的、出人意料的和大規模的，讓目標企業措手不及；
控製性，敵意收購的目的是要獲得目標企業的控製權；
強製性，敵意收購不在乎目標企業對並購的看法，強行推進。
1.敵意收購的特點
與善意並購相比，敵意收購的特點主要表現在以下幾個方麵。
（1）敵意收購的報價策略不同於善意收購
敵意收購的出價要高，而且收購的動作突然、迅速。高價格可以吸引目標企業的股東盡快出售股份，避免目標企業的管理者節外生枝；快收購也是為了對目標企業的管理者突然襲擊，使他們的反應時間有限，難以采取更多的反收購措施，也不給潛在收購者留下機會。因此，為了達到增加收購吸引力和加快收購速度的目的，敵意收購一般采用現金收購方式，這樣高價、快速的敵意收購就需要大量的現金來支持。相反，善意收購的雙方管理層間會友好協商，沒有人為障礙，沒有競爭對手，不需要高價誘惑，而其支付方式靈活，通常采用換股就能完成。
（2）敵意收購的過程複雜
敵意收購一般會造成收購企業和目標企業之間角力的局麵，有時還有競購者摻和進來，場麵更加混亂。
在國際上，敵意收購一般分兩個階段：一是雙層出價階段，又稱分階段出價；二是擠出合並階段。在雙層出價階段，收購企業通常先以現金形式收購目標企業的控股權，再以其他方式收購目標企業的剩餘股權。一旦取得目標企業的控股權，收購企業就無需擔心競購或目標企業采取反收購措施。通過雙層出價，目標企業股東盡早放棄自己的股份套現，可以節約融資壓力，降低融資成本。
有時，目標企業的股東並不在乎收購方提出的收購價格，無論收購方給出什麼價錢都拒絕出售手中的股票，為了購得這部分股票，收購方往往會采取強行收購的方式，因為少數股東不能阻止企業合並，而企業一旦合並，少數股東的股份必然轉化為新企業的股份。
（3）方式與善意收購不同
善意收購一般都采用協議收購方式，敵意收購一般采取熊式擁抱方式或者狙擊式公開收購方式。後文會詳細介紹。
2.敵意收購發展的三個基本條件
據考證，敵意收購最早出現在19世紀末期，20世紀70年代開始盛行，主要是因為這個時期，投資銀行熱衷於參與並購業務，並購顧問費用占投資銀行收入的比重逐步增加，為了獲得更多的收入，有時投資銀行也為客戶提供敵意收購服務。
一般認為，敵意收購普遍發展要有三個基本條件：
首先，資本市場比較發達，上市公司眾多。主要是因為敵意收購的對象主要是上市公司，非上市公司的股權不能公開交易，股權一般通過友好協商，協議轉讓。
其次，上市公司的股權要分散。隻有在股權比較分散的情況下，收購企業才能無視目標企業的反對或抵抗措施，取得目標企業的控製權。如果目標企業的股權比較集中，不經少數控股股東同意，強行收購目標企業多數股權取得目標企業的控製權不大容易。
第三，資本市場流動性充裕。一旦發生敵意收購，除了目標企業可能進行抵抗外，還可能引來第三者插足，抬高收購價格。為了抵消目標企業管理層的抵抗圖謀及外來的競購影響，敵意收購方一般采用高價收購和現金支付方式，以此吸引目標企業的股東出售所持的股份，這就需要大量資金來支持。如果市場上資金充裕，收購方資金實力一般，融資能力有限，那麼，敵意收購很可能會歸於失敗。
3.敵意收購對企業的影響
一旦企業被敵意收購，可能會給企業帶來一些影響：