形勢陡然之間變得萬分危急，聶一說：“我們必須做最壞的打算，一旦呂嘉漏網，他很有可能集結重兵來攻番禺城，我們應立即做好保國迎戰的準備。”
太後說：“假若呂嘉得以逃脫，在短時期內，他就能集結起10萬大軍來攻打京城。”
“而且京城裏，可供作戰的人馬不足2萬人，敵眾我寡，該如何是好！”趙日接著說。
“那我立刻上表，飛馬傳遞到長安，請求聖上速派5萬精兵來南越助戰。”
漢武帝接到奏報，立即命令韓說率領精兵五萬人前往助陣，並指示說：“兵馬到了南越邊境，不要急於進人，一切等朕的旨意行事。”
韓說不敢多問，領兵前往南越邊境進發。
南越國發生了如此大的內亂，使東越國喜上眉梢。東越國君立即派弟弟餘良率軍屯駐東越邊境，伺機侵占南越。
東越王寫信告訴餘良，漢朝大將韓說正率領5萬精兵前往南越，要密切關注南越的動向，特別是呂嘉的生死。如果呂嘉沒有死，那麼與他合兵奪取南越政權是上策；如果呂嘉已遭不測，就立刻揮師長驅直人，趁機奪取南越之誌。漢朝既然巳出兵南越，那麼必定會顧此失彼。東越王準備親自率領精兵進攻漢朝，擴大疆土。
正在餘良擔心呂嘉生死的時候，呂嘉找上門來了。二人一拍即合，決定共同舉兵攻占番禺。
呂嘉心中也明白餘良出援的目的是什麼，不過，他堅信自己在打敗趙興後，完全有能力對付東越。
沒過多入，呂嘉麾下迅速集結起10萬大軍，與餘良一起合力進攻番禺。
呂嘉、餘良大軍步步進逼，報急的探馬接踵而來。南越王趙興急得像熱鍋上的螞蟻，他不時向聶一求助，聶一也不時上奏武帝。
此時，韓說的大軍已進抵南越邊境。武帝令韓說原地候旨，無旨不得擅自行動。同時，他又下旨給聶一，說韓說率領的援軍正趕赴南越邊境，要聶一和趙興一定要堅守待援。侍臣楊得意不理解。武帝說：“此戰不隻要將南越納人版圖，同時還要將東越收入囊中。附近抽調兵力，為的是誘東越的餘善上鉤。趙興從一國之王到寄人籬下，必定難以適應，久而久之，就要萌生反意。所以，不要急於派援兵，讓趙興死在呂嘉之手，朕再為他報仇雪恨。這豈不更好？”
楊得意恍然大悟：“陛下高瞻遠矚，深謀遠慮，非凡人所能及。”
當時，大司農張成正率領6萬人布防在與東越國接壤的800裏國境線上。東越國不斷向邊界增兵，使張成感到非常緊張，即使在夜間，他也不敢脫衣就寢。
韓說帶來聖旨，要張成立即將5萬人馬交他指揮。張成很為難地說：“對岸的東越集結了10萬大軍，蠢蠢欲動，隨時都有可能發起進攻。我總共隻有6萬人馬，現在要調走5萬，這不是要我向東越敞開大門嗎？”
韓說把聖旨交與張成，說道：“張將軍，我同情你的處境，但聖命難違，誰敢抗旨不遵？還是分兵吧！”
張成無可奈何地點了點頭，然後又垂頭喪氣地說道：“剩下一萬人馬，倘若東越大軍殺過河來，我真的無能為力了。”
東越王餘善得到消息，欣喜若狂，立即命令胡能向漢軍發起進攻。當他們渡過河後才發現張成早已於前一夜率軍全部撤走了，東越軍兵不血刃占領了3座城池。餘善派快馬報信與餘良，要他火速並吞南越，以便調集南越之兵合力攻漢。
餘良收到餘善的信後，與呂嘉一道集結人馬，全力攻城。餘良負責攻東門，呂嘉負責進攻西、南、北三門。
二更時，呂嘉和餘良親自督戰，從四麵向番禺城發起了猛攻。
雙方經過一番血戰，南越王兵少將寡，被逼到王宮最高建築雲霄樓上。聶一率領部下殊死作戰，守在樓梯拐角處。餘良親自戰聶一，不過十幾個回合，就被聶一一槍剌破頭皮。餘良要放火燒王宮，呂嘉不同意。結果，餘良強行放火燒了王宮。呂嘉氣憤不過，雙方打了起來。
南越王、太後、聶一等都被活活燒死，而南越叛軍和東越人馬在雲霄樓下一時間也殺得難解難分。
等雙方殺得難分難解時，這時，韓說率領6萬大軍殺到。為了保存實力，呂嘉和餘良爭相撤退。韓說集中兵力追擊呂嘉，緊緊咬住呂嘉的近8萬人馬不放。在黑鬆崗，漢軍隻用了半個時辰就全殲了呂嘉的8萬大軍。
漢武帝接到戰報，立即下旨，令大將楊仆率領10萬大軍水陸並進，立即向東越發起進攻，令韓說率6萬大軍從南越向東進攻東越，必須在月內占領東越全境，擒斬餘善、餘良。
不久，16萬漢軍將東越都城團團圍住。
餘善一直不與漢軍硬碰，保存了實力，兵力基本沒有受到損失，全都退回到了都城。經過幾十年的經營，都城深溝高壘，城高池深，糧草充沛，堅守一年不在話下。而漢軍眾多，時間過月，糧草便難以為繼。故餘善決心死守都城，待漢軍無糧退兵之際，再尾追攻擊，期待可以小勝。
韓說、楊仆攻了十幾次都未能奏效，餘善始終堅守不出，兩人感到非常棘手，有些無可奈何。這時，張成獻計主張智取，楊仆和韓說認為此計可行，便撤軍而去。