1.2.1 企業與利益相關方關係分析基本框架
如果我們把公司看作是各種契約的聯結點，那麼，公司治理就是為了解決這一聯結點上麵臨的兩個令人頭疼的問題：聯結的穩定性（時間）和聯結雙方的切實履行承諾（誠信）。在這一過程中，有四個因素影響這種聯結的穩定性和踐約性。
這四個因素分別是期限、回報、損失風險和控製。
期限是指契約關係的時間長短是固定的和事先確定的。時間越長、事先越明確，企業契約關係就越穩定，相互信任和負責的可能性就越大。回報指一方從契約關係中獲得的任何東西。很顯然，回報越高、越確定，契約關係越穩固。損失風險就是契約關係雙方所麵臨的各種不利影響的可能性，不同的自然人對風險的敏感程度是不一樣的，但對損失的敏感卻是共同的。一般地，損失風險越大，契約雙方中途毀約的可能性就越大，這種契約關係就具有高度的不穩定性。控製是指契約雙方在多大程度上對公司擁有決策權。控製權的配置決定了企業契約各方關係的穩定程度，也決定了契約各方的相互信任程度。在這裏，實現權、責、利的對稱匹配，並在公司契約關係網中保持應有的透明度，是實現公司契約關係長期穩定的關鍵。
1.2.2 股東與企業
1.期限股東與公司的關係
在期限上幾乎是開放的。股東隻是公司的“紅顏知己，而絕不是”患難之交。很少有股東會與企業共患難。企業迅速發展，股東會大量湧入，但一旦有什麼風吹草動，股東可能是企業利益關係各方中溜得最快的一方。這一點在上市公司中表現得特別明顯。對於上市公司的股東，特別是那些自然人股東，他們主要看中的並不是企業的長期發展，而是股票價格的大起大落，以便賺取大額的差價。但在家族型企業或非上市公司中，股東離開企業的現象就較少。這裏既有權益認同的原因，也有其股權轉讓不如上市公司股票買賣那麼便利的原因。顯然，上市公司股東惡炒公司股價的行為，既對上市公司發展不利，也對證券市場的有效性產生了嚴重的破壞。為了克服股東的這種缺陷，證券市場大力發展了機構投資者。機構投資者為中小投資者提供分散風險、理性投資的手段，它代表中小投資者們的利益，將他們的分散投資集中起來進行投資和管理，以追求投資收益的最大化。在中國，典型的機構投資者就是各類證券基金。機構投資者一般由職業操守良好、業務素質較高的證券投資人士（如基金經理）負責基金的投資。基金經理投資前，一般要聽取專業分析機構的意見，並對擬投資的上市公司從多個層麵進行分析，尤其關注公司長遠發展的基本麵，從而促使公司更關注長期經營的成功。機構投資者通過投資運作，給一些急功近利、短期化行為的公司發出了強烈的信號，督促其改變經營理念，更多地注重公司的持續發展。
2.回報
在回報方麵，股東在公司可取得兩種回報：每年公司的現金分紅及賣出股票時所取得的資本利得或損失。不同的股東對兩種回報的態度有所不同。有些股東看重現金分紅，“兩鳥在林，不如一鳥在手，他們不願把利潤留在公司裏用作發展。
而在實踐中，經營者們也暴露出了不願分紅，想盡可能多地占用公司現金支配權的傾向。這一問題更加劇了股東對公司的分紅要求。顯然，這樣的關係使股東與經營者雙方的信任日趨淡化，更不利於公司的可持續發展。為了解決股東片麵強調現金分紅而經理設法不進行現金分紅的矛盾，現代財務理論提出了”自由現金流量的概念，用於協調股東與經理在公司實現利潤後是否應進行現金分紅及分多少現金紅利這一問題的對立關係。所謂自由現金流量，就是公司當年實現經營活動現金淨流量，扣除來年資本性支出的必要數額後的餘額。自由現金流量為協調股東與經理在現金分紅問題上的矛盾提供了有效的工具，成為判斷一個公司現金分紅是否恰當合理的一個標準。
3.損失風險
損失風險方麵，股東回報具有高度的不確定性。如上所述，股東回報包括每年現金分紅及股票變現時的價差。其實在實踐中，股東回報還包括一種期望或比較差額。例如，兩個股東投資兩個公司，甲股東投資100元從甲企業得到現金分紅10元，而乙股東投資100元從乙企業隻得到了7元的現金分紅。那麼，乙股東有理由認為自己無形之中損失了3元的現金收入。同理，A股東投資10萬元購買A公司的股票，半年後取得股票差價1萬元，而B股東同樣投資10萬元，購買B公司的股票，半年後賺得股票差價2萬元，則A股東肯定認為自己投資A公司損失了1萬元。當然，一個股東判斷自己投資的完全損益，還可能以全社會股東的平均收益水平來估算。上例中，若社會平均年現金分紅是15%，所有公司股票半年平均漲30%，則甲、乙股東與A、B股東都可能認為自己投資虧了（表現為少賺錢）。其中，甲、乙、A、B分別虧了5元、8元、2萬元、1萬元。當一個公司發展極不穩定，或者公司雖然基本麵很好，但缺乏應有的透明度，投資者根本看不清公司時，股東與企業的關係就變得不穩定了，股東對企業的各種猜測便會油然而生，從而給公司理財帶來意想不到的負麵影響。正因為如此，對上市公司的信息披露，國家製定了嚴格的規定，從而強製要求上市公司必須向社會公開有關信息。在實踐中，一些公司意識到信息透明的價值，會在法規要求披露信息的範圍之外，自願披露一些對投資者正確認識公司有用的信息，從而減少股東對公司損失風險的誤判，穩定公司與股東的關係。
4.控製股東
在公司裏有沒有真正代表其利益的人，對公司與股東的關係會有很大的影響。若股東本身就是大股東，在選派股東代表、決定董事和總經理、聘請獨立董事及外部審計機構等方麵擁有絕對的話語權，那麼，該股東與公司的關係就很穩固。
而且該股東一旦發現其他股東試圖危及他的這種“大股東地位，就會運用各種手段（如毒丸計劃）設法保護自己的這種地位。在現代公司，實際控製權事實上一直掌握在大股東手裏，中小股東利益的保護就成了證券市場所要解決的一個難題。建立獨立董事製度，強調董事會中設立更多的外部董事，可能就是為了減少大股東對中小股東利益的侵害。但在另一種情形下，股東已完全把公司控製權交給經理們行使，則會產生嚴重的代理問題，從而使全體股東利益得不到應有的保障。為了激勵經理盡心盡力地為全體股東謀利，現代公司設計了對經理們極具誘惑力的薪酬與股票期權計劃，即通常所說的”金手銬，使經理們的利益與股東利益更為一致，從而在公司與股東關係的穩定上發揮一定的積極作用。而機構投資者的興起，也大大減少了公司的代理行為，經理們也開始意識到吸引更多的機構投資者成為自己企業的股東，已成為衡量一個上市公司好壞的重要標誌。而若能做到這一點，必須自覺地按公司製度的要求善待股東，使機構投資者都成為積極的投資者，鼓勵其關心、關注、支持公司的經營發展，讓其享有充分的知情權、決策權和查詢權，從而讓股東對企業越來越放心，這樣公司與股東的關係就牢靠了。
由此可見，公司與股東在期限、回報、損失風險及控製這四個要素上存在著利益摩擦，而且不同性質的股東及與企業利益相關的其他方，在這四個方麵也存在著不同的心態和看法，從而使公司與股東的關係也變得較為複雜和微妙，這直接影響著公司的可持續發展。因此，在協調公司與股東的關係方麵，公司治理需要做的工作有很多。
1.2.3 債權人與企業
1.期限
公司債權人一般有三大類：經營交易債權人，如應付貨款債權人；機構貸款人，如銀行借款債權人；公司債券持有人，即應付債券持有人。從期限來分析，以合同方式產生的債務責任總是有指定的還款日期的。當然，還有一種特殊負債，即企業利用透支來短期融資，但這絕對是短期的。如果公司財務管理能力較強，對外經營的商品與服務較多，有眾多的客戶和供應商，那麼合理利用商業信用會使公司形成一筆經常占用的短期負債。例如，公司的應付賬款大於應收賬款，這個差異就意味著企業取得了一筆短期不用歸還和付息的負債。若公司能合理安排供應及付款，企業就可能形成一項經常性的短期負債，這一數額還比較穩定，是企業基本上不用考慮還款和支付任何利息的負債。這些負債會降低公司的財務費用。企業也可以出於降低融資成本的考慮，將長期負債短期化，例如，兩年期借款可變成一年借一次，或半年借一次，這樣可大大降低利息開支。
不過，公司負債中還有一種期限可能不確定的負債。例如，可轉換債券規定多少年到期後企業以約定利率付息並還債，債權人也有可能把企業債券以一定折價比例轉化為一定數量的股票。這樣債權就轉化為股權，從而具有了股權無期限的特征。
2.回報
從回報上看，債權人的回報非常直觀：利息，這是毫無疑義的。但應看到，債權人往往還有一種更重要的回報：業務或關係。例如，企業向某銀行借錢，該銀行答應借款的條件是結算業務或存款業務都交由該銀行辦理，或者銀行放貸給企業，企業會在一些其他方麵回報銀行，如解決其職工家屬子女的工作問題、以較低的價格向其銷售公司的產品、是其對公司緊俏商品具有優先購買權等。企業與債權人的關係並不單是一種借貸關係，很可能還是一種商業夥伴關係。因此，對債權人在公司債務問題上的回報，要作通盤考量。同時，付息的標準很可能是一個浮動的價格，這樣回報不但要考慮時間，還要考慮數額。例如，銀行透支如果在規定時間內補上就可不付利息或少付利息，超過時間企業會承受高昂的利息支出，而且銀行透支是有額度限製的，超出額度透支，公司會承受奇高的利息開支。在中國，銀行商業化程度還不高，曆史上賦予銀行的國有企業的身份短期內很難消除，企業得到銀行貸款，不隻是一種商業行為，還可能是一種非經濟因素作用的結果，虧損企業用銀行貸款支付職工工資就是一例。這表明，中國企業債權回報是個非常特殊的問題，有時很可能債權會麵臨與股權一樣的風險，即銀行的貸款很可能成為不良資產，貸款企業永無還款能力，除非破產清算，但破產清算在中國目前還不是一種簡單的企業行為，銀行對企業清算還債的要求往往難以兌現。
3.損失風險
損失風險在中國企業表現得尤為突出。雖然企業在負債時已做出了明確的還本付息的承諾，但這種承諾會隨著時間的延續、條件的變化而無法兌現。就國際慣例而言，一個公司的經營性負債，特別是商業負債的支付期絕對不能超過一年。對於超過一年的應收賬款，債權人一般可全額計提壞賬準備，但目前我國《企業會計製度（2001）》規定，對於三年以上的應收賬款，企業才可以百分之百計提壞賬準備。其實超過約定還款期的負債，逾期越長，債務人還款的意識會越淡薄，若逾期太長，催收欠款會非常困難。因此，出於對損失風險的擔心，中國商業銀行對企業借款的要求越來越苛刻，這導致了企業間頻繁相互擔保去貸款。其實從全社會角度看，這樣貸款的風險非但沒有降低，反而上升了。因為這種做法很有可能使個別企業因支付能力不足而使多個企業產生償債危機，從而擴大了企業支付能力不足的危害麵。
4.控製
從控製的角度看，債權人為了規避公司資金流動性不足的風險，除了在發生債務交易之前對負債企業進行嚴格的信用評估和審查外，還要求企業提供相應的質押、抵押或擔保，同時還對負債是否按借款用途使用實行嚴格的監督。但是，中國是一個很講人情關係的社會，政府與市場的關係尚未完全規範，一些債權管理規範在實際執行時或多或少地打了折扣，使得製度層麵貌似嚴格的控製措施，在實踐中變得形同虛設而無法發揮作用，最終債權人往往成為“弱勢者。且一個銀行有很多的客戶，銀行因客戶的分散化而放鬆了對每一個客戶的嚴格監管，從而削弱了債權人對企業應有的控製。此外，銀行的專業人士在業務素質和專業能力方麵可能存在著不足，銀行監管人員根本不了解一些客戶的生產經營活動，而且個人一些蠅頭小利的滿足可能使其對客戶的風險視而不見、見而不報，甚至由於缺乏專業知識在貸款合同簽訂時就為銀行埋下了增加不良資產的禍根，在實際貸款合同的執行中，也無法準確地進行風險評估，最終的結果隻能是銀行積下一大堆的不良資產。處於新興市場與轉型經濟的中國，各企業均不同程度上麵臨著脫胎換骨的挑戰，這對中國企業的債權人更是一個嚴峻的現實。如何恰當處理中國企業與債權人的關係，督促債權人與債務人切實把握自己的身份、角色，履行起自己應盡的職責，都是公司治理應解決的問題。
企業負債後，股東心理會發生變化。公司沒有負債的條件下，股東有積極性去嚴格地督促經營者，以免自己在企業的利益受損。但負債後，公司決策權掌握在股東手裏，債權人實際上把自己的資財委托給公司股東決策，這樣無形之中助長了股東用債權人的錢去冒風險的心理。在有限責任製度下，股東以其出資額對公司承擔民事責任（包括虧損賠償責任），一旦公司發生虧損，虧損已使股本所剩無幾時，股東往往會利用負債作經營冒險。這樣做，一旦成功，一切好處全歸股東，而失敗的責任則主要由債權人承擔。經營失敗後，即使債權人申請破產清算，也不會對股東在企業的權益產生多少實質性影響。因此，對企業淨資產已接近零的公司，債權人要格外小心，或者不予借債，或指定擔保人並獲認同後才予借債。這表明，債權人不但同公司經理，而且同公司股東均存在著利益衝突。
當企業遭受不可預見的打擊而喪失償債能力時，債權人申請企業清算已無任何意義，不但對負債的收回毫無作用，而且也排除了以後能收回負債的任何可能性，更主要的是樹立了債權人的負麵形象，社會各界可能會因此認為債權人毫無商業頭腦和道德。在這樣的背景下，債權人無可奈何的處理方式，不是對企業債務進行重整，就是對企業實行債轉股。
1.2.4 董事與企業
世界上大部分公司幾乎都通過公司章程把管理公司的權力授予了董事會。然而，公司的日常決策可以通過董事會或股東大會的方式行使公司權利，但執行決策即日常生產經營活動卻是通過由董事會任命的經營班子運作的。這樣，董事會決策的有效性就顯得非常重要。為了保證董事會決策真正地充分體現公司可持續發展的根本要求，減少與公司有直接利益關係各方的自利影響，公司董事會通常要求配備一定比例（如在中國上市公司獨立董事及外部董事不得少於董事會總人數的三分之一）的獨立董事及外部董事。由於獨立董事與外部董事在公司內不存在任何利益（隻拿固定津貼，不拿報酬，津貼與公司業績好壞無關），加上其較高的專業知識、管理技能和良好的社會聲譽，其行使董事職能能最大限度地實現公司的基本目標——企業價值最大化。獨立董事與外部董事在公司起著兩個關鍵性作用：一是當執行董事執行管理職責時，為其提供支持和協助，包括提供專業建議和培養與其他組織的關係；二是監督高管人員執行董事會的各項決策，包括檢查管理層的表現以確保公司經理層以全體股東利益、現行法規要求、公司經營要求和道義來開展各項業務。當公司表現欠佳時，獨立董事可能會提出撤換公司高管的建議。
1.期限
一般的公司董事都有確定的任期，並有明確的績效考評目標。任期製的優點是便於考核業績，從而在任用方麵有確定的依據，不足是容易產生短期行為，使不同董事的任期之間喪失連續性，從而不利於企業可持續發展目標的實現。通常一名董事的任期為3年，獨立董事連續任期不得超過6年。董事尤其是公司的董事長及CEO嚴重失職，股東或獨立董事可以通過臨時股東大會予以解聘。但做到這一點往往較難。因為公司董事長及CEO與股東存在千絲萬縷的關係，又可以利用在位職權優勢去拉攏股東，而且股東又不願輕易更換董事長與CEO，從而決定了更換董事長與CEO絕非易事。此時，公司董事會可能不會采用投票表決方式，而是通過給予董事長與CEO較多優厚離職待遇的方式，讓董事長與CEO主動申請辭職。
這就是所謂的”金色降落傘。怎樣督促處於任期製下的董事長與CEO及董事會，真正地按公司可持續的目標做出決策並指揮日常經營，是現代公司特別關注並需要通過治理製度的建立予以解決的重要問題。
2.回報
公司執行董事的回報包括固定報酬與浮動報酬兩部分。在現代公司，董事的固定報酬一般不高，其報酬的絕大部分是浮動報酬。浮動報酬與公司的績效緊密掛鉤，以引導公司董事把公司績效置於各項工作的首位。公司的外部董事與獨立董事的回報一般與公司績效不相關，他們隻領取必要的董事津貼，而且這些津貼必須向社會公開。除向社會公開的董事津貼外，外部董事與獨立董事不得從企業獲取任何經濟利益。這樣做的原因有以下幾點：其一，聘用其擔任公司獨立董事或外部董事，屬於對其能力和聲譽的充分肯定，會給其帶來很多的其他方麵的效應，包括經濟收入效應。這已算是財務激勵，再給予報酬，則會產生重複激勵問題。其二，若把他們的報酬與公司績效掛鉤，則容易使其與執行董事形成一個利益共同體，將架空執行董事按全體股東利益行使職權、進行有力監督的職能，違反了設立獨立董事與非執行董事製度的初衷。其三，把獨立董事與外部董事的報酬與公司績效掛鉤，會誘使他們深陷於公司的業務中而不能自拔，喪失工作的獨立性，同時使獨立董事與外部董事無暇幹好自己的本職工作，導致許多組織不允許自己的員工兼任其他公司的獨立董事或外部董事，從而很難找到擔任公司獨立董事與外部董事的合適人選。