4.2.1 公司並購
4.2.1.1 並購的發展曆程
從商品經營到資本運營，是企業家經營理念的質的飛躍。從各國經濟發展進程來看，也證明了導致大企業產生的主導方式是企業間的兼並與收購。世界經濟的發展史其實就是一部很好的企業並購史，同時也是一部企業集團的發展史。
1.第一次並購浪潮
第一次並購浪潮發生在19世紀與20世紀之交，其高峰時期為1897-1903年。
這次並購浪潮成就了美國工業的雛形，完成了美國大部分工業的現代化結構，使美國特大型企業超過300家，國民經濟的集中程度大大提高，因而被認為是諸次並購浪潮中最重要的一次。經過這次並購，出現了美國鋼鐵公司、美國石膏肥料公司、杜邦公司、美國煙草公司、美國糖果公司、美國橡膠公司等特大型公司，特別是1898年摩根成立的聯合鋼鐵公司，成功收購了全美3/5的鋼鐵企業，之後組建了一個擁有資本超過10億美元的巨型鋼鐵工廠，顯著提高了行業聚合度。
2.第二次並購浪潮
第二次並購浪潮發生在20世紀20年代。第二次並購浪潮的一個顯著特征就是反托拉斯法變為阻止壟斷的主要手段，迫使大公司並存競爭，以擴大公司規模為主要目的的橫向並購受到反托拉斯法的限製，大公司的縱向並購成為企業並購的主要形式。另一方麵，在股票市場的帶動下，中小企業間的並購活動異常活躍，共有萬餘家零售商進行了並購。盡管如此，大公司的縱向並購仍然是第二次並購浪潮的主流。另外，在第二次並購浪潮中，公用事業也經曆著更顯著的並購，在美國至少有2750家公用事業進行了並購。與大規模公司並購相適應，銀行業也進行了大規模的並購活動，至少有1060家銀行進行了並購。
3.第三次並購浪潮
第三次並購浪潮始發於二戰結束並波及20世紀50-60年代，持續時間長、規模大。跨行業、跨國的混合並購成為此次企業並購的主流，這主要得益於當時更加嚴格的反托拉斯法的限製。1950年塞樂-基福弗法的通過使得20世紀60年代的反托拉斯氣氛更為濃烈，聯邦政府采取了強硬的反托拉斯姿態，強烈譴責水平和垂直並購。有擴展意圖的公司的唯一出路就是形成企業集團。僅1967-1969年這三年高峰期中，美國就完成企業並購10858起，從而使500家最大企業實現了集團化發展戰略。然而企業集團的形成並不能增加行業聚合，因此，第三次並購浪潮雖然並購規模空前，但是不同行業的競爭程度並未改變，這與在行業中導致大量行業聚合的第一次並購浪潮形成鮮明對比。這次並購促進了企業管理的發展與現代化的跟進，提出了日後備受公司管理關注的戰略管理問題。
4.第四次並購浪潮
第四次並購浪潮始於20世紀70年代中期，並延續到80年代，其動因來自於美國企業日益漸落的市場競爭力，需要從並購中尋求變革；同時當時的美國政府信奉的自由與解除管製原則，也給並購活動提供了適宜的土壤。第四次並購浪潮以超強並購為特征，20世紀80年代某些國家最大的公司變成了並購目標，如1981年7月美國杜邦化學公司以87億美元收購大陸石油公司，1982年2月德士古石油公司以101億美元買下格蒂石油公司，1984年6月加利福尼亞美孚石油公司創紀錄地以185億美元的巨額費用兼並了海灣石油公司。這次兼並浪潮所帶來的深遠影響是：第一，它使很多公司重新審視公司戰略問題，並清醒地認識到多角化經營並不一定是明智的策略，將公司戰略集中於相關產品並力圖謀求規模效應可能更為有效；第二，它使美國公司通過並購行為來取得國際市場的產品競爭力，因此，並購目標已不局限於國內市場，更著眼於國際市場，跨國公司規模日益擴大。經營帝國大量形成。
5.第五次並購浪潮
第五次並購浪潮中各國的並購交易價值所示：
這次並購風始於1992年，並延續至今。伴隨著1993年起美國經濟的複蘇和回升，高新技術應用日益普遍，信息革命的到來，以及世界經濟一體化步伐加快，都要求企業通過並購集中資本、加強國際競爭力。這次並購浪潮以強強並購為主要特征，敵意並購相對減少，戰略並購成為主流，企業開始尋求擴展新市場或追求潛在的協同效應。同時，第五次並購浪潮也是一次名副其實的國際化的並購浪潮。在歐洲，第五次並購浪潮事實上是從1998年開始的。到1999年，歐洲並購交易的價值幾乎與美國持平。亞洲的並購交易價值和數量也開始顯著地增加，其中大部分交易發生在日本。加拿大的並購數量在整個20世紀90年代一直呈現平穩增長的態勢，在2000年卻一下子猛增至兩倍多。
世界著名企業集團的發展史告訴人們，實現資本增值是企業經營的目標。商品經營和資本運營都是實現這一目標的手段，但資本運營可以更高效、更快速地實現這一目標。因此現代企業發展史實質上就是一部資本運營史。
4.2.1.2 並購對象選擇和效果評估
公司要實施並購戰略，首先要解決的問題就是並購對象的選擇。選擇一個適合自己的並購對象是並購成功的關鍵。
1.並購規劃公司
對並購對象的選擇應當以規劃為基礎，規劃在並購活動中起了支撐性的作用。在當今這個變化極快的社會環境中，規劃的作用更加突出。規劃迫使管理層清晰地闡述所有的關鍵假設，並以他們所選的戰略為前提，根據環境的變化不斷地反省和調整原有假設，重新評估新的戰略戰術以適應新形勢。
規劃階段由製定商業戰略和收購計劃兩個階段組成，促使收購流程中後續階段的產生。與此相反，策略計劃，也稱為實施、行動或操作計劃，詳細地說明了戰略是如何實施的。收購計劃是一種策略計劃，主要說明商業計劃中為實現某一戰略在收購方麵具體的構成要素。策略計劃往往是非常具體和高度結構化的，注重短期效果，通常由公司相關職能部門製訂。根據企業組織的規模，策略計劃將規定公司每一個職能部門或商業團體的一係列具體的行動，諸如營銷、生產、研發、工程和財務與人力資源等部門通常分別有著不同的計劃，這些不同的計劃詳細說明了每一個職能部門是如何實施戰略的。策略計劃應當包括明確定義的行動、實施這些行動的時間表、所需的資源及負責確保在預算內按時實施完成這些行動的責任人。
並購僅僅是實施商業戰略的許多可選戰略的一種。是否決定並購通常取決於是否想要獲得控製權，並購是否能比其他可選戰略更快地實現公司所希望的目標。一旦公司認定並購是實現商業計劃中規定的戰略的關鍵，就將開始製訂並購計劃。
並購計劃應當被視為輔助實施商業戰略的策略計劃，集中於策略製定。並購計劃包括管理目標、資源評價、市場分析、明確具體化的策略或行動、完成並購的時間表和完成並購所有事項的負責人姓名。
並購計劃可以通過管理目標和在計劃中定義的策略向負責並購事項的人員傳達高級管理層的優先選擇。目標具體說明了管理層對並購的預期，策略為如何管理並購流程提供了指導。這個指導包括詳細說明選擇潛在並購目標的條件和進行敵意並購的意圖。此外，策略還表明管理層選擇支付的方式（股票、現金或債券），接受每股收益稀釋的意願，是首選股票還是資產購買，及對競爭者接觸的限製。
2、並購對象的搜尋和篩選
在決定以並購來實現企業集團的戰略目標後，接下來要做的就是根據已經製訂的商業戰略和並購計劃來選擇並購的對象。在這一環節中，公司一方麵要製訂尋找的戰略，按照標準尋找目標公司；另一方麵要建立篩選的標準，初步鎖定並購目標。
成功的並購者總是在不斷地尋找著並購的良機。如總部設在紐約的CypressGroup，雖然一年可能隻會進行兩三次收購活動，但其搜尋的對象可能會有500個之多，仔細考察過的會占其中的25%。對大量的並購機會進行考察評估有兩個好處：一方麵它使公司了解到目前存在何種並購機會，其代價又是怎樣；另一方麵，它也使公司能夠更好地評估不同的並購機會的價值。
麵對一個令人振奮的並購機會時，公司經常會犯的一個錯誤就是將既定的並購戰略丟在一邊。其實，並購應當成為公司發展戰略的核心環節，並與整個集團戰略相匹配。鎖定自己並購的戰略重點，公司需要擁有既懂得公司運營之道，又擅長並購運作的人才。
選擇何種企業作為企業集團的成員，是公司並購成功的關鍵。因此在選擇並購對象時應當慎之又慎，從公司的需要和選擇對象情況兩方麵綜合考慮，挑出備選方案。
開始尋找潛在的收購對象的標準不宜過多，主要的標準包括行業、地理位置和交易規模。交易規模最好是用公司願意支付的最大收購價格來表示，即可以用最大收購價格與收益、賬麵價值、現金流之比、銷售收入比例或最大收購價格的絕對金額來表示。
由於初步尋找隻應用了相對少的主要標準，初始潛在收購對象的數量是很多的，需要使用額外的第二重選擇標準來縮短這個名單。應當謹慎地限製所使用的第二重選擇標準，太多或太少選擇標準會極大地影響通過這個篩選流程的潛在收購對象的數量。主要挑選標準可以參考行業內某個細分市場、細分市場內某個產品線、公司的利潤率、杠杆程度和市場份額等幾個方麵，進而鎖定目標公司。
3.目標公司的調查
為確保並購的成功，公司必須詳細調查二次篩選後的目標公司，以便選擇合適的並購事項與製訂並購後的整合策略。並購調查內容廣泛，具體的調查內容取決於管理人員對信息的需求、潛在目標公司的規模和相對重要性、已審計的和內部財務信息的可靠性、內在風險大小以及所允許的時間等多方麵因素。
（1）目標公司出售動機的審查
一般來說，目標公司是不願意主動出售自身的，它往往會有各種原因。認真對此加以審查，有時會得到意想不到的收獲。關於目標公司出售的動因，歸納起來有以下幾點：①經營發展需要。一些目標公司並不是經營管理不善，而是企業的大股東急需大筆資金投入以發展企業，才出售企業股權。對於這種情況，如有把握投入資金後，能重新整頓財務，進而重振雄風，將是一個極佳的投資收購機會。而且賣方急於出售，談判時容易占上風。②經營效益低下。在這種情況下，由於目標公司已被認定整體性價值不高，常被買方以購買資產的方式接手。收購者如有足夠的實力，能給目標公司輸入經營能力和管理活力，並有技術和設備的支持，那麼經營不善的公司，也是極佳的收購對象。③目標公司調整多角化經營方向。當公司處於調整多角化經營方向的轉軌時期，常將獲利不佳的子公司賣掉，而收購獲利較佳的公司，甚至將目前獲利尚佳但未來看淡的子公司組成部分趁目前的高價出售，而並購一些未來看好，但目前尚在萌芽期的新公司。
（2）法律方麵的審查
這不僅包括國家對產業的一些相關規定、標準審查，而且還包括目標公司的章程、合同契約等審查。
首先，公司必須謹慎檢查目標公司組織、章程中的各項條款，尤其對於重要的決定，像合並或資產出售的表決，必須得到百分之多少以上股權的同意，方可進行的規定更應該密切注意，以避免並購過程中的困擾。對於公司章程來說，公司章程是否有特別投票權的規定及限製也應該加以注意。還應對股東大會及董事會的會議記錄加以審查；如果是資產收購，還應取得股東大會同意此項出售的決議文件。
其次，公司還應該取得目標企業的主要財產清冊，了解其財產的所有權、使用限製及價格，並了解投資情況及公司財產投保範圍。同時，公司還應從目標企業取得所有權證明，而且目標公司在經營上使用的一些資產，還應注意該類契約的條件是否有利。
再次，公司要審查所有對外的書麵合同。對於所有的使用外界商標及專利權、或授權他人使用的權利義務約定，應注意控製權改變後合同是否仍然有效。對租賃、代理、借貸、技術授權等重要合同，應注意是否會因控製權變更而使對方要求解約，並了解其影響程度。在債務方麵，應審查一切目標公司所牽涉的重大債務，注意其償還期限、利率，及債權人對其是否有任何限製。對於其他法律事項的審查，如目標公司外部加工及與下遊代理商、上遊供應商合同上的權利義務規定、員工雇傭合同、與銀行的融資合同等是否合理，保險合同的條件、合同履行以後並購企業是否仍可以繼續，均應調查清楚。