一、企業並購概述
（一）公司並購概念
公司並購是公司兼並與收購的簡稱，英文為“merger”和“acquisition”簡寫為“M＆A”。
1.公司兼並。
（1）公司兼並概念。公司兼並這一概念在學術界沒有一個統一的概念，但大體可以用以下三種方式描述。
按照華爾街詞典的解釋，“merger”是“兩家以上的公司自願聯合成一家公司，此後，隻有一家公司還能保留自己的標識”。
英國《大不列顛百科全書》對“merger”的解釋為“兩家或更多的獨立公司合並組成一家公司，通常是由一家占優勢的公司吸收一家或更多的公司”。
我國1989年2月份頒布實施的《關於公司兼並的暫行辦法》將公司兼並界定為，“一個公司購買其他公司的產權，使其他公司失去法人資格或改變法人實體的一種行為”。
這三種界定都將公司兼並界定為吸收合並（隻留存兼並方標識）和新設合並（兼並方與被兼並方標識都不保留而是重新設定一個新的標識）。
（2）公司兼並的特點：第一，公司兼並應遵循自願、互利和有償的原則，不能用行政命令強製或阻撓優勢公司兼並劣勢公司。第二，必須是通過市場有償轉讓，不通過購買方式實行的公司間的合並不屬於公司兼並範疇。
2.公司收購。
（1）公司收購概念。公司收購是指一家公司在證券市場上，用現金、債券或股票收購另一家公司的股票或資產，以獲得對該公司的控製權的行為。本書的研究範圍是依據我國證監會於2002年9月發布的《上市公司收購管理辦法》，來給出的權威界定，即：“上市公司收購是指收購人通過在證券交易所的股份轉讓活動持有一個上市公司的股份達到一定比例、通過證券交易所股份轉讓活動以外的其他合法途徑控製一個上市公司的股份達到一定程度，導致其獲得或者可能獲得對該公司的實際控製權的行為。”
（2）公司收購特征。第一，公司收購是為獲得對目標公司經營控製權的一種公司經營行為。第二，收購需要達到一定的比例，才能獲得目標公司的控製權。控股分為絕對控股和相對控股。絕對控股是指：收購公司擁有被收購公司51%以上的股份；相對控股就是收購公司成為掌握被收購公司重大經營決策權的股東，可以是第一股東也可以不是第一股東。
3.兼並與收購的區別。從合並後的法律形態來講，公司兼並完成後，無論是吸收合並還是新設合並，被兼並方喪失原有的法人資格或改變法人實體，但公司收購中，被收購方隻是被控股，可以保留原有法人資格，也可以喪失原有法人資格。從這個意義上講，收購要比兼並範圍更廣。
從並購雙方意願上講，兼並是雙方自願聯合成一家公司，是通過友好協商達成的結果。公司收購則可以是善意的，也可以是惡意收購。因為上市公司收購中，往往表達的是收購方單方麵的意思，被收購方完全出於被動地位，並采取一些反收購策略來進行抵製或報複。
從法律程序上講，收購要通過資本市場來進行產權交易，收購的各個階段都要向有關部門申報，而且要不斷進行信息披露。而公司兼並中如果是非上市公司兼並則無需經過證監會，如果是上市公司的兼並，屬於善意的協議並購，則無需公布並購過程中的過多細節。
（二）公司重組概念
1.重組的內涵。公司重組的內涵有廣義和狹義之分。廣義企業重組的主要內容包括業務重組、資產重組、債務重組、股權重組、職員重組和管理製度重組，狹義的企業重組就是指企業的資產重組。
2.並購與重組的關係。
（1）購並與重組的關係相關性。從廣義購並來看購並涵蓋了重組。因為一個企業的重組不論是否有外界參與都存在著經營權的轉移。例如一個公司將其資產從其下屬的一個子公司劃撥到另一個子公司，其產權未變但經營權卻變了。
（2）差別性。從狹義購並來看，購並和重組是有嚴格區分的。可以認為並購是一個企業進行資本運營的前一個部分而重組為後一個部分。當企業完成一項購並後必對目標公司進行重組。當重組過程沒有發生產權或股權變化時不稱為購並，稱為內部重組即自我調整。
現實操作中一般把一個企業收購兼並另一個企業的資產或股權稱為並購，而把一個企業的產權或股權進行內部結構的優化調整稱為重組。
（三）公司並購的分類
公司並購形式多樣，按照不同的分類標準可以劃分出不同的類型。
1.按照並購雙方經營產品關係劃分為橫向並購、縱向並購、混合並購。
（1）橫向並購。橫向並購是指並購雙方經營領域處於同一行業內的公司間並購。並購的目的在於擴大生產規模，實現規模經濟，也可以是為占領市場份額，提高行業集中程度，增強公司在同行業中的競爭能力，控製或影響同類產品的市場。購買同一市場上製造相同產品的公司能增加市場份額，減少競爭對手；購買不同市場上製造相同產品的公司，能實現區域擴張。
案例：大唐收購黃島電廠
中國大唐集團公司是全國五大發電集團之一。2008年11月5日，中國大唐集團公司與青島國信發展集團公司正式簽署股權轉讓協議，出資約18億元收購山東黃島發電廠80%的股權。入主黃島電廠後，大唐集團將斥資20多億元建設黃島電廠四期項目，投資7億元在開發區建設風力發電基地，並在青島建立大唐公司的區域性總部。這是一個典型的橫向兼並，通過這種橫向兼並可提高市場競爭力，並且能實現規模經濟效應。
（2）縱向並購。縱向並購是指在產品生產或（和）銷售中互為上下遊關係的公司之間的並購。或者說是在資本循環鏈條中，處於上下遊關係的公司間並購。縱向並購雙方可以是處於某一產品不同生產階段的公司，如原材料供應者與產成品製造商之間的並購；並購雙方也可以是處於產品生產與銷售環節的公司間並購。
縱向並購按照收購方向分為向前並購和向後並購。向前並購多發生於生產公司收購上遊的原料供應商或半成品供應商。向後並購多是生產性廠商為解決銷售問題收購一家銷售公司。此類收購有利於加強生產、銷售各個環節的協作；節約運輸成本、庫存費用；減少生產或銷售各個環節的不確定性，穩定原料或銷售產品的價格。當然，縱向兼並也可能通過控製原材料供給形成產品市場的壟斷。
（3）混合並購。混合並購是指既非橫向競爭關係也非縱向供應商或客戶關係的兩家或多家公司的並購。混合並購往往是為了通過並購來實現多元化發展戰略，用以分散經營行業單一的風險或快速進入更具有成長性的行業，提高公司盈利能力。
案例：聯想收購漢普
2002年3月21日，我國最大的IT製造公司聯想集團與我國最大的管理谘詢公司漢普國際，在香港簽訂收購協議。根據協議，聯想以現金5500萬港元，加上旗下的IT谘詢業務注入漢普，購入漢普國際51%的股權。聯想同意收購完成後，向漢普國際轉移若幹業務合約及向漢普國際轉讓賬麵淨值約891825元人民幣的固定資產。聯想通過這種混合並購，成功進入相關IT谘詢業。