當前可考、可鑒的有關破產重整的權威性、綱領性法律規定隻有《中華人民共和國企業破產法》。然而該法第八章僅針對一般企業法人的破產重整列出了一些原則性的條款，而對於上市公司的破產重整並沒有做出特別或明確的規定。所以，本章圍繞“完善我國上市公司破產重整製度的必要性問題”、“我國上市公司破產重整的現狀”和“我國關於上市公司重整法律製度的現狀”方麵逐一進行探討。
一、完善我國上市公司破產重整法律製度的必要性
（一）解決上市公司破產重整中遇到的矛盾和問題
從國外企業破產重整的實踐來看，各國破產重整法律製度所適用的核心對象始終是上市公司。自1964年以來，日本的80家進入破產程序的上市公司中，有66家選擇了破產重整程序，並且通過破產重整逐漸恢複元氣、獲得新生。但是，由於我國《企業破產法》隻對一般企業法人的破產重整程序做了原則性的規定，並沒有針對市場經濟中最核心的經濟主體——上市公司的特點作出更為細化的規定，從而不可避免地使上市公司在破產重整過程中經常遇到無法可依的麻煩，甚至是法律衝突。例如，在上市公司進入破產程序並進行破產重整過程中遇到發行新股、發行債券、債轉股、重大資產重組等問題時，進行破產重整的上市公司就會深陷《企業破產法》和《公司法》、《證券法》之間的兩難困境之中：一方麵，按照《公司法》、《證券法》及證監會的有關規定：具有持續盈利能力、財務狀況良好的公司才可發行新股，最近三年平均可分配利潤足以支付公司債券一年的利息的公司方可發行債券；另一方麵，但凡進入破產重整的上市公司根本無法達到《公司法》、《證券法》在這方麵的規定。這意味著，進入破產重整的上市公司要麼停止破產重整、束手待斃，要麼打破現行法律的約束和威嚴、知法犯法。可見，打破目前上市公司在破產重整過程中的兩難困境和僵局、消滅法律衝突、進一步完善上市公司的破產重整法律製度是當前的必然之舉。
（二）市場主體法律規製體係完善的需要
對市場主體進行法律規製，主要包括對市場準入進行規製和對市場退出進行規製兩個方麵。對市場準入的法律規製，主要是通過公司法、合夥企業法、獨資企業法等法律對進入市場的主體條件、程序以及市場主體的組織形態等內容加以規範。而市場退出機製則是以企業破產法為主，建立一個包括破產重整製度與和解製度等在內的市場主體退出市場的程序。然而，在我國當前的法律框架中，對經濟主體進入和退出市場的準入與退出行為加以規製的法律體係具有非對稱性或跛腳性，即有關市場準入的法律法規體係相對完善，但有關市場退出的法律法規體係不夠健全。在這種情況下，進入市場的企業多，但在市場退出機製不健全尤其是上市公司破產重整法律法規不健全的條件下，市場中會存在本可以通過破產重整恢複生機活力的公司卻退出了市場、死灰無法複燃的公司本應該退出市場而未退出市場的現象，這樣很容易造成資源浪費。這種資源浪費不能完全歸咎於市場主體自身的過錯，這種現象的滋生很大程度上源於市場主體法律規製體係的不完善。
雖然我國企業破產法中存在關於企業法人破產重整的條款，但值得注意的是，我國上市公司不是一般的企業法人，而是公眾投資者眾多、涉及麵很廣的特殊企業法人，它們在國民經濟中起著舉足輕重的作用。某些前景看好的上市公司一旦陷入困境，對之實施破產重整不僅可以避免不必要的破產清算，而且還能夠整合資源，調整經營機製，使企業轉危為安，同時還可以最大程度的保護社會整體經濟利益、避免經濟受到不應有的衝擊。因此，進一步在企業破產法的基礎上完善上市公司破產重整製度也是完善市場主體法律規製體係的需要。
（三）維護我國社會穩定、經濟安全的需要
上市公司是現代社會主要的企業組織形式之一，它具有員工眾多、規模龐大、跨行業眾多、債權債務關係複雜等特點。對於陷入破產邊緣但前景看好的上市公司，如果缺乏有關破產重整的較為完善的法律依據，那麼這樣的上市公司在不能依法進行破產重整的情況下很容易造成員工失業，而且眾多的債權人和股東也會遭受損失，從而滋生社會問題。就目前來看，我國很多上市公司的最終股東是當地政府或者國有企業，其國有性質決定了它的“負外部性”，也就是說，一旦這種上市公司出現問題或者問題處理得不好，會引起一係列的社會負麵影響。因此，處理上市公司的問題不僅僅是處理該公司本身的問題，而且是包括政府、職工、產業鏈在內的一係列的社會問題。因此，為了處理好上市公司的破產重整複蘇及其背後的經濟安全、社會穩定問題，我們有必要進一步完善我國上市公司的破產重整法律製度。
二、我國上市公司破產重整案例分析
（一）S*ST海納破產重整案
《企業破產法》實施以來首例成功重整的上市公司應該首推S*ST海納。浙江大學企業集團控股有限公司、浙江省科技風險投資公司以及四位自然人是海納的主要股東。1999年5月7日海納在深交所掛牌上市時的股本配置是：流通A股3000萬股，非流通股6000萬股，上市股價8.2元。2004年3月，邱忠保作為“飛天集團”的幕後控製人因受讓海納4720萬股法人股而變成了海納的實際控製人。邱忠保獲得對海納的實際控製權後，擅自以海納的名義為“飛天集團”向銀行貸款和個人借款提供連帶保證擔保，合計本金額達到3.95億元。2007年9月14日，法院受理了擁有海納2190.43萬元債權的袁建華提出的破產重整申請，並指定重組清算組擔任管理人。之後，債權人會議分組表決並通過了《海納破產重整計劃（草案）》。該草案的核心內容就是：海納的大股東深圳大地公司以海納資產價值1.107億元為基數提供等值現金，用於清償債務；債權人本金可以獲得25.35%的清償，債權人免除浙江海納的其他債權。11月23日，法院裁定批準海納的重整計劃並終止了重整程序。