一、公司治理問題的產生
公司治理結構問題的研究著眼於公司各方責、權、利之間的分配關係，起源於公司所有權與經營權的分離。早在18世紀時，亞當·斯密就曾在《國富論》中提出過公司存在的經理人員“不盡職”的問題。但是，真正的公司治理結構理論的開端卻是在20世紀30年代。科斯的《企業的性質》與伯利和明斯的《現代公司與私有財產》奠定了公司治理理論的基礎，前者試圖定義企業的邊界，而後者則討論了公司所有權與控製權的衝突。此後，阿爾欽和德姆塞茨、詹森和麥克林等人又在科斯企業理論的基礎上將企業定位進一步拓展，公司治理理論也因此獲得了新的方法論基礎。公司治理結構理論把對企業的研究，從傳統微觀經濟學對單個企業的成本效益分析擴展到對企業的內部組織運作分析，以及將企業融入社會，考量企業與社會的關係等方麵分析，這為企業管理開辟了一個嶄新的視角，對相關法律法規的建設和企業管理的改進起到了積極的作用。
二、公司治理結構的內涵
自20世紀30年代初美國學者貝利和米恩斯（Berfe and Means）提出公司治理結構的概念以來，眾多的學者從不同角度對公司治理結構進行了深入的研究。國內外比較有代表性的觀點有：
法瑪和詹森（Fama and Jensen，1983）認為，公司治理結構研究的是所有權與經營權分離情況下的“代理人問題”，即如何降低代理成本，使所有者與經營者的利益相一致，這是公司治理結構要解決的中心問題。科克倫和瓦蒂克（Cochran and Wartick，1988）認為，公司治理問題是在高級管理階層、股東、董事會和其他相關利益者的相互作用中產生的，其核心問題是：（1）誰從公司的決策中獲利？（2）誰應該從公司決策中獲利？當在“是什麼”和“應該是什麼”之間存在不一致時，就需要公司治理結構來進行解決。布萊爾（Blair，1995）認為，狹義地說，公司治理結構是指有關公司董事會的功能、結構、股東的權力等方麵的一係列製度安排。廣義地講，則是指有關公司控製權或剩餘索取權分配的一整套法律、文化和製度性安排，這些安排決定公司的目標，誰在什麼狀態下實施控製，如何控製，風險和權益如何在企業不同的成員之間分配等一係列問題。哈特（Hart，1995）認為，治理結構被看作一個決策機製，用於分配公司非人力資本的剩餘控製權，即資產使用權如果在初始合約沒有詳細設定的話，治理結構將決定其如何使用。當代理問題存在，即組織成員之間存在利益衝突且交易費用太大使代理問題不可能通過合約來解決時，公司治理結構就至關重要。梅耶（Myer，1995）將公司治理結構定義為，公司賴以代表和服務於它的投資者利益的一種組織安排。它包括從公司董事會到執行人員激勵計劃的一切東西。公司治理的需求隨市場經濟中現代股份公司所有權與控製權相分離而產生。
錢穎一（1995）指出，公司治理結構是協調利益相關者——投資者（股東和貸款人）、經理人、職工之間關係的一整套製度安排。包括：（1）如何配置和行使控製權；（2）如何監督和評價董事會、經理人和職工；（3）如何設計和實施激勵機製。好的公司治理結構能夠形成互補，並選擇一種結構來降低代理人成本。吳敬璉（1996）認為，公司治理結構是指由所有者、董事會和執行人員即高級經理人員三者組成的一種組織結構。其要旨在於明確劃分股東、董事會和經理人員各自的權力、責任和利益，形成三者之間製衡關係。林毅夫（1996）認為，競爭的要素市場所實現的間接控製或外部治理結構比公司的直接控製或內部治理結構更為重要，而內部治理結構隻是充分競爭的要素市場機製派生的製度安排。楊瑞龍（1999）認為，公司治理結構就是通過一定的治理手段，合理配置剩餘索取權和控製權，以形成科學的自我約束機製和相互製衡機製，目的是協調利益相關者之間的利益和權利關係，促使他們長期合作，以保證公司的決策效率。李維安等（2001）認為，公司治理結構包括內部治理與外部治理兩個方麵，內部治理是基於正式的製度安排，外部治理則建立在非正式的製度安排基礎上。公司治理是一個由主體和客體、邊界和範圍、機製和功能、結構和形式等諸多因素構成的體係。