5.收取公司債權，清償公司債務
公司清算組在清償債務前應先支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款。
6.分配公司剩餘財產
公司對外清償債務後，如果還有剩餘財產，有限責任公司按照股東的出資比例分配，股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。公司財產在未支付清算費用、職工的工資、社會保險費用和法定補償金，繳納所欠稅款前，不得分配給股東。清算組發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請宣告破產，並將清算事務移交給人民法院。
7.製作清算報告，申請注銷公司登記
公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，並報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
公司在進行清算時，隱匿財產，對資產負債表或者財產清單作虛假記載或者在未清償債務前分配公司財產的，由公司登記機關責令改正，對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額5%以上10%以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以l萬元以上l0萬元以下的罰款。公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。
第三節有限責任公司
一、有限責任公司概述
（一）有限責任公司的含義和特征
有限責任公司，是指根據公司法設立的，公司以其全部財產對公司的債務承擔責任，股東以其認繳的出資額為限對公司承擔責任的企業法人。有限責任公司起源於l9世紀後半期的德國，吸收了無限公司與股份有限公司的優點，它與其他公司形式相比較，具有以下法律特征：
（1）全體股東僅以其認繳的出資額為限對公司債務負有限責任。股東之間一般也無連帶責任關係。
（2）股東的人數一般有法定最高人數的限製。比如日本、英國和我國的公司法都規定有限責任公司的股東總數不能超過50人，因為有限責任公司股東一般要參與公司管理，股東之間的合作很重要，人數過多不利於內部關係的協調。
（3）公司注冊資本隻能由發起人認購，不能通過對外發行股份籌集資金。有限責任公司成立後向股東簽發的出資證明書，隻是一種權利憑證，不是有價證券，不得上市流通。
（4）設立程序比較簡單，內部機構比較精幹。
（5）股東向股東以外的人轉讓股權有嚴格的限製。
總之，有限責任公司是一種資本的聯合，同時它在組織和經營上的封閉性以及股東相互之間的信任性，又使之具有一定的人合性。
（二）有限責任公司的優缺點
1.有限責任公司的優點
（1）設立條件低，設立簡便。
（2）股東變動小，內部凝聚力強。
（3）公司營業及財務狀況無須公開，機構精幹，經營效率高。
（4）股東風險小，僅負有限責任。
2.有限責任公司的缺點
（1）發展規模受限製。因為公司具有非公眾性特點，不便於廣泛籌集社會資金。
（2）股權轉讓不易。股東向股東以外的人轉讓股權必須征求其他股東的意見，股東依法轉讓股權後，公司還要注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發出資證明書，並相應修改公司章程和股東名冊中有關股東及其出資額的記載。辦理變更登記。
（3）對債權人利益保護較差，因為公司一般自有資本較少，抗風險能力較差，且全體股東均負有限責任，當嚴重虧損，不能還債時破產的可能性較大。此外，公司的非公開性，也使債權人平時難以了解公司營業及財務的真實情況，所以對債權人來說風險較大。
通過以上分析可以看出，有限責任公司形式比較適合中、小企業采用。
二、有限責任公司的設立
（一）有限責任公司設立的條件
根據我國《公司法》第23條的規定，設立有限責任公司，應當具備五個基本條件：
1.股東符合法定人數
有限責任公司依法由50個以下股東出資設立。
2.股東出資達到法定資本最低限額
在我國，有限責任公司的注冊資本是在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額，其法定最低限額為人民幣3萬元。法律、行政法規對有限責任公司注冊資本的最低限額有較高規定的，從其規定。此外，有限責任公司全體股東的首次出資額依法不得低於注冊資本的20%，也不得低於法定的注冊資本最低限額，其餘部分由股東自公司成立之日起兩年內繳足；其中，投資公司可以在五年內繳足。