第14旅團以後遇到的阻擊，大部分是營一級國軍的阻擊。騎兵旅團兵力近萬，對於幾百人國軍的阻擊還是不在意的。
所以騎兵旅團前進速度極快，甚至超過了岡村寧次的預料。
此時騎兵旅團仍然在高歌猛進，向新野東北100公裏以外泌陽高速逼近。
泌陽也就是日軍左右兩翼回合點，一旦日軍占領泌陽，這個包圍圈就形成。
再一個就是日軍的左翼。
第3師團第29旅團在重武器的掩護下，從信陽出發沿著北路全線突進，這一線國軍兵力不多，以川軍為主。
日軍經過數日苦戰，於12日占領了桐柏縣。
此時，左翼日軍已經占領距離桐柏縣僅僅50公裏的湖陽鎮，右翼日軍占領了桐柏，這樣內層包圍圈大體形成，隻有桐柏山區這50公裏距離還是一個缺口。
日軍占領桐柏縣地處桐柏山區腹地，日軍占領桐柏縣雖然不能徹底封鎖桐柏山區，但國軍想在山區大規模撤退，也是比較困難了。
由於桐柏山區很難徹底封鎖，日軍還在進行外層包圍圈的努力。
此時，左翼外層包圍圈的日軍騎兵旅團已經推進到了唐河，距離泌陽僅有25公裏，而桐柏的日軍也開始北上，桐柏縣城距離泌陽也僅有25公裏。
如果國軍沒有強力部隊阻擋這兩股日軍，正常情況，隻需要再過1日，兩翼日軍就可以完成合圍。
兩翼日軍都在向泌陽急進，一旦兩路日軍在泌陽會合，那麼外層包圍圈將全部形成，就連一點點缺口也不存在了。
這樣，不但湯恩伯31集團軍必遭殲滅，甚至連包圍圈中的桂軍李品仙集團軍，張自忠集團軍，川軍恐怕也是難逃一劫。
湯恩伯和31集團軍的高級軍官研究後，決定31集團軍必須撤退到泌陽以北，這樣才可以跳出日軍的包圍圈，然後是退可以守，進可以反攻日軍。
於是，湯恩伯給李宗仁拍了電報，要求撤退到泌陽以北，而不是桐柏山區。
但李宗仁不同意，他要求湯恩伯主力留在桐柏山區固守，隻要堅持住二到三周，日軍自然會退兵。
到了9日，湯恩伯已經得到情報，在他東北麵僅僅20公裏處的桐柏，已經遭到日軍第3師團26旅團的全線進攻，估計很快就會失守。
湯恩伯大吃一驚，他終於徹底明白日軍的主攻目的就是自己的31集團軍，而且試圖將自己包圍殲滅。
湯一麵命令部隊開始向北收縮，一麵緊急向第五戰區司令部求證。
而這個時候，第五戰區司令部突然聯係不上。這個情況，也叫湯恩伯是大為驚恐。
原來的指揮部，就設在離棗陽30公裏以北的攀城。日軍突然占領了棗陽，這個攀城就不安全了，時刻有被日軍圍殲的可能。
李宗仁的指揮部，隻能從9日開始繼續撤退，撤到到更後方的穀城石花街。
這種臨陣移動指揮部的作法，導致第五戰區的指揮一度中斷1到2日。
在這種緊要關頭，指揮中斷是不可想象的事情。由此，隨棗全線出現了一定程度的混亂！
虧著此時暫由程潛接替指揮全局作戰。
之前李宗仁向湯恩伯隱瞞了日軍發動隨棗會戰就是為了殲滅31集團軍的情報，也不告知湯恩伯隨棗整個戰局的形勢。
但程潛跟湯恩伯沒有任何矛盾，他毫不猶豫的將所有情況告知了湯恩伯。
當時已經是10日了，湯恩伯西撤路線的棗陽早在8日已經被日軍占領，而10日當天北撤的重要通道桐柏縣城也被日軍占領。
湯恩伯聽到程潛的情報以後，不覺怒從心頭起，惡向膽邊生。他立即命令31集團軍立即放棄隨棗正麵的纏鬥，除留一部繼續阻擊日軍外，其餘各部全力向北突圍。
由於當時桐柏山區已經被日軍占領一半，好在該山區地形極為複雜，還有約50公裏的山區可以突圍，日軍一時來不及封死。
國軍31集團軍兵力雖多，但裝備尚好，也沒有什麼重武器，全是輕裝步兵，所以從山區突圍，估計還是可行的。
但湯恩伯還是相當的驚恐，因為日軍正在外圍進攻泌陽，一旦泌陽被占領，31集團軍就徹底被包圍了。
所以，湯恩伯命令31集團軍全軍突圍的同時，立即坐著南征軍坦克營的坦克車，趕赴李宗仁的指揮部穀城，去向李宗仁“興師問罪”，同時也是討論下一步的軍事行動。