二、VIE模式產生的背景及原因
理論上講，中國的互聯網公司可以選擇在國內上市，也可以選擇在海外直接上市，甚至可以通過紅籌模式在海外間接上市。但是實踐證明以上模式都無法短期內解決國內互聯網公司的上市難題。VIE 模式才是中國互聯網企業實現上市融資夢想的有效途徑。
（一）海外市場則具有極大優勢及吸引力
1.首先，國內上市門檻過高，在財務指標和運營年限等方麵都有較高要求，在企業獨立性、規範運行、持續贏利能力以及募集資金投向等方麵也設置了較高的門檻。這些方麵的要求，國內市場明顯高於境外市場，致使相當一部分企業難以滿足上市條件。
2.其次，中國的資本市場過去十多年發展仍不完善，創業板遲遲不能推出，推出後門檻仍然過高，如創業板要求“最近兩年連續盈利，最近兩年淨利潤累計不少於1000 萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且淨利潤不少於500 萬元，最近一年營業收入不少於5000 萬元”，中小板要求“最近3個會計年度淨利潤均為正數且累計超過3000萬元”，而中國的互聯網企業根本不可能在短期內達到以上要求，初始創業資金基本上找不到退出渠道；相比之下，美國納斯達克的門檻較低，很適合尚未盈利但空間巨大的企業去實現“美國夢”。
3.另一方麵，由於國內資金相對緊張，對新商業模式和技術接受程度明顯不如外資，使得外資成為解決我國互聯網企業資金瓶頸的重要渠道。我國互聯網企業在成長早期多依賴股權投資基金的支持，前些年活躍在國內互聯網市場上的大型股權投資基金幾乎全部來自海外。而我國現有外資行業準入體係明確規定互聯網行業屬於外資禁入行業，理論上外資機構不得入股投資。因此外資的進入實質上違反了我國的行業準入政策，因而無法在國內市場上市。在國內上市無門的情況下，這些熟稔海外資本市場的股權投資基金，往往要求被投企業到海外上市。
4.期權、庫存股等製度安排對互聯網企業至關重要，是其激勵機製的核心組成部分，在這些方麵國內市場明顯不如境外市場，以庫存股為例，我國法律目前是嚴格控製上市公司購回股份並並持有庫存股的，比如《公司法》嚴禁上市公司庫存股份，而《上市公司章程指引》則稍顯寬鬆，雖然允許購回，但明確規定購回的本公司股票必須在一定時間內予以注銷。
5.海外市場已經形成極強的集聚效應。2000年起，大型互聯網創新型企業開始到境外上市，在納斯達克和紐交所形成了越來越明顯的集聚效應。目前，中國的互聯網企業在美國上市已經形成氣候，受到各類投資機構的熱烈追捧，估值水平很高。這種“明星效應”反過來對國內互聯網行業中的“後起之秀”又起到正反饋作用，吸引了更多的互聯網企業在早期就設立境外架構，吸引海外股權投資基金入股投資，為日後赴美上市創造條件。
（二）海外直接上市的財務門檻也很高，上市難度仍然較大
根據中國證監會《關於企業申請境外上市有關問題的通知》（證監發行字【1999】83號）的規定，海外直接上市企業淨資產須不少於4 億元人民幣，過去一年稅後利潤不少於6000 萬元人民幣，按合理預期市盈率計算，籌資額不少於5000 萬美元。這些要求對於國內很多互聯網企業來說，基本難以達到，多數互聯網公司甚至尚處於虧損狀態。因此這些要求無疑將眾多互聯網企業排除在上市的大門之外。