淺談VIE模式在我國互聯網行業中廣泛應用的原因
證券市場
作者：王立春
【摘要】VIE 模式帶來了我國互聯網行業飛速發展的黃金十年，但同時也不無負麵影響，因此我國必須從政策層麵去研究和重視它。本文將對此進行一些論述。
【關鍵詞】VIE模式海外直接上市海外間接上市
北京時間5月12日淩晨，美國上市公司雅虎在提交給美國證券交易委員會的文件中披露，為盡快取得第三方支付牌照，阿裏巴巴集團對在線支付業務“支付寶”的所有權進行了調整，將支付寶轉給了由馬雲主要控製的一家全內資公司浙江阿裏巴巴電子商務有限公司，並終止了支付寶與阿裏巴巴集團之間的協議控製關係（VIE 模式）。一時間，整個互聯網行業及資本市場都為之震動，業內互聯網公司及投資界也一度恐慌。
為何一家互聯網公司控股權的變化會引起如此大的反響？實際上VIE 模式是國內互聯網公司在國內上市無望，海外直接上市遇阻，海外間接上市又有諸般缺陷的情況下的一種無奈選擇。
一、什麼是VIE模式
VIE（Variable Interest Entity），又稱協議控製。VIE 模式即協議控製模式，一般由境外上市主體、境內外資公司和持牌公司（外資受限業務牌照持有者）三部分組成。其中，境外上市主體多采取開曼公司、香港殼公司等多種模式，與目標公司基本上是同一批中國股東，而境內外資公司和持牌公司則通過簽訂一係列協議來設立其控製與被控製關係，主要包括資產運營控製協議、借款合同、股權質押協議、認股選擇權協議、投票權協議以及獨家服務協議等。
VIE 模式的實質，是通過合作協議的方式，使境外上市的殼公司實際控製境內牌照公司（為保護境外殼公司投資人的“安全”），通常牌照公司的全部股權也被抵押給技術公司，進而由殼公司全權控製，將收入和利潤轉移到境外殼公司，規避了外資機構不能擁有ICP牌照的問題（即互聯網絡的外資行業禁入政策），使外資機構得以順利進入原本對其封閉的互聯網行業。過去十餘年間，VIE 模式成為在境外上市中國公司的一種常見的合規性安排，赴美上市的幾乎所有互聯網公司都采取了協議控製的模式。
以互聯網巨頭騰訊為例。香港上市的騰訊控股注冊地在開曼群島，即上文所述的殼公司和境外上市主體，其直接或間接控股騰訊科技、騰訊數碼天津有限公司、TENCENT ASSET MANAGEMENT LIMITED、騰訊科技（北京）有限公司、騰訊數碼（深圳）有限公司、騰訊科技（上海）有限公司以及騰訊科技（成都）有限公司等（上文所述境內外資全資子公司或境內外資公司）。上述子公司擁有並控製著騰訊的知識產權、技術、服務器資源、域名及商標等幾乎所有重要資產。而騰訊在境內的經營主體，即境內ICP持牌公司（外資受限業務牌照持有者）則為騰訊計算機（主營）、世紀凱旋等幾家經營公司，且這幾家公司與騰訊控股（即上市公司本身，境外殼公司）之間並沒有任何股權關係，也就是說騰訊控股法律上並沒有直接擁有這些經營公司。以騰訊計算機為例，其控股股東與殼公司騰訊控股的創始股東基本一致，是以馬化騰為首的騰訊高官，都是境內的自然人。然後再由持有知識產權和技術的境內上市子公司（騰訊科技等）與持有ICP牌照的境內經營子公司（騰訊計算機等）簽訂若幹協議，通過控製其投票權、財務、運營決策以及人事任免等權利，實現對經營主體公司的控製並享有其經營收益/風險，從而將境內經營的所有收入和利潤納入到境外上市主體之下，至此，騰訊VIE 模式完成。