安祿山死後，安慶緒做了大燕皇帝，他很忌憚史思明的強大，史思明的部下耿仁智對史思明說道：“大人盡心為安祿山賣命，是因為安祿山的凶惡與威勢，現在，大唐中興，天子聖明，安慶緒不過是葉子上的‘露’珠，不如投靠唐朝，則可以轉危為安。”史思明認為有道理，史思明帶著八萬人歸順了唐朝，唐肅宗大喜，任命史思明為歸義王，範陽節度使。
大將李光弼是史思明的死對頭，他認為史思明必定還會叛‘亂’，就安排一個史思明的熟人烏知義的兒子烏承恩暗殺史思明。
史思明很狡詐，他看到烏承恩代表朝廷來範陽宣讀聖旨，就留下烏承恩住下，史思明安排兩個人藏在烏承恩住室的‘床’下，用布幔遮住兩個人。
到了半夜，烏承恩偷偷對兒子說：“我受朝廷的命令，要處死史思明這個叛賊，事成後，朝廷就安排我做節度使。”史思明知道後，就堅定了叛‘亂’的決心。
安慶緒的勢力雖然不如安祿山大，但是，還是有七郡六十多城，鎧甲兵器都很豐備，安慶緒手下的大將蔡希德‘精’通兵略，但是，他‘性’格剛強，直言不諱，被安慶緒殺死。
757年8月21日，唐肅宗下令郭子儀等九個節度使統帥數十萬人進攻安慶緒，由於安祿山造反的事情，朝廷已經不敢信任任何大將了，於是，朝廷規定，任何大將都各自為戰，互不統率。
皇帝相對信賴的人隻有宦官了，唐肅宗派遣大宦官魚朝恩做觀軍使，魚朝恩的權利雖大，但是這家夥一點也不懂軍事，他雖然有統帥的職位，卻沒有任何統帥的才幹，於是，一場奇怪的討伐戰爭開始了。
安慶緒七萬人，不敵唐朝數十萬大軍，就向史思明求援，史思明再次舉起造反的大旗，攻下了魏州，並自稱大聖燕王。
李光弼請求帶著軍隊緊‘逼’史思明，等史思明敗亡，安慶緒自然就完了，魚朝恩不同意。
郭子儀等九個節度使圍困安慶緒的鄴城，圍了三重，還引來漳河水來灌鄴城，城內的食物吃完了，隻能挖老鼠吃，一隻老鼠值四千錢。城內的人想投降，卻不能出城，城外缺少統帥，不能統一調遣，進退都沒有發號施令的人，大家都很鬆懈。
史思明調集大軍奔襲唐軍，各部隊
的糧食運輸出現困難，白天、晚上都來偷襲，唐軍運輸糧食的人經常受到責罵，於是，燒了糧草逃跑，各軍營缺少糧草，都想撤退。
759年3月，唐軍與史思明決戰，史思明親自帶隊衝擊唐朝軍隊，正在廝殺之時，忽然刮起一陣狂風，天地昏暗，近在咫尺，卻不能分辨，唐軍潰散，拋棄的武器、物資堆積如山，各節度使都帶著自己的軍隊跑回自己的地盤，所經之處，搶劫百姓，隻有李光弼的隊伍全隊而歸。
史思明擊潰政fǔ軍之後，整編軍隊，駐紮在鄴城外麵，安慶緒上表向史思明稱臣。史思明回信說：“不必稱臣，可以為兄弟之國，互為犄角。”
安慶緒很高興，親自來到史思明軍營，向史思明叩頭說道：“大王前來救援，使得臣得以重生，我必將竭盡全力，報答大王的恩德。”
史思明忽然變臉發怒說：“失去東西兩都，有什麼好說的；身為人子，殺死父親，天地難容，我替太上皇討伐逆賊，怎麼會被你的‘花’言巧語‘迷’‘惑’？”