注冊製離不開投資者保護製跟進
評論
作者：檢察風雲編輯部
今年四月，根據全國人大常委會第十四次會議初次審議了《證券法》（修改）草案。雖然該草案目前尚未完全公開，但根據媒體的報道，本次《證券法》修改的內容主要集中在股票發行注冊製改革、維護投資者合法權益、推動資本市場持續健康發展等方麵，其中尤其以股票發行注冊製改革最為引人注目。這不僅是因為目前股票發行審批製被詬病為政府尋租、資本市場腐敗、發行欺詐的源頭，而且在黨的十八屆三中全會決定中也將股票發行注冊製確定為當前資本市場的重大改革任務。股票發行注冊製的推行，將徹底改變目前我國股票一級市場的供求關係緊張、次新股二級市場價格畸高等不合理市場現象，並積極推動我國“萬眾創新、全民創業”的熱潮朝著縱深方向發展。
注冊製屬於市場的自我調節
根據全國人大常委會財經委副主任委員吳曉靈所作的《證券法》修訂草案的說明，草案對股票發行注冊製的規定主要集中在以下幾個方麵：
一是明確了注冊程序，取消了現行股票發行審核委員會製度。草案規定：公開發行股票並擬在證券交易所上市交易的，由證券交易所負責對發行人的注冊文件進行審核；交易所出具同意意見的，應當向證券監管機構報送注冊文件和審核意見，證券監管機構十日內沒有提出異議的，注冊生效。
二是修改發行條件，取消現行《證券法》對發行人財務狀況及持續盈利能力等要求，隻要發行人具有合法的組織形式、會計師對發行人最近三年財務會計報告無保留意見，控製人最近沒有經濟犯罪紀錄，就可以申請注冊。
三是建立公開發行豁免注冊製度，規定了向合格投資者發行、眾籌發行、小額發行、實施股權激勵計劃或員工持股計劃等可以豁免注冊的情形。
四是作為股票發行注冊製的重要組成部分，建立了特定股票的轉售限製製度。草案規定未經注冊的股票應當注冊後公開發行，或者按照“安全港”規定的條件賣出，並將股東劃分為關聯人和非關聯人及不同的“安全港”條件。雖然股票注冊製是新設製度，我國沒有相關的過往經驗可以參考，但由於國外市場已經有比較成熟的做法，且主要依靠市場化機製來決定股票的發行價格和時間。
因此，一旦注冊製啟動，發行人、投資者等便隻需按規則參與即可——注冊製基本屬於市場自我調節的環節，政府機構在發行環節將退出行政幹預，社會普遍預期股市由此將對金融等資源的配置真正起到決定性作用。
跟進投資人合法權益的保護
與股票發行注冊製改革方案相呼應的另一修法內容則是投資人合法權益的保護製度。隻是“保護投資者的利益”的口號自《證券法》初次立法之時就被反複強調，而多年的保護現狀卻又是另一回事，所以盡管草案設立投資者保護專章，係統規定了投資者保護相關製度，但社會對此的反響並不如預期熱烈。投資者保護專章的內容如下：
一是建立投資者適當性管理製度，明確證券經營機構對於普通投資者負有了解、充分揭示風險、銷售匹配產品三項義務。二是新增公開承諾履行製度，規定發行人、其控股股東、實際控製人等主體作出公開承諾不履行的，證券監管機構可以采取監管措施。三是對發行信息披露和持續信息披露製度進行全麵規定，明確及時、公平和簡明的披露要求，規定了信息披露豁免和自願披露製度，取消中期報告製度，新增季度報告製度，完善了臨時報告製度。四是規範程序化交易，規定了程序化交易的報告製度。五是新增股東大會最低持股比例製度，規定上市公司召開股東大會並作出決議，出席會議的股東所持表決權應當不低於表決權總數的三分之一；就重大事項作出決議的，應當不低於二分之一；並規定了征集投票權的製度。六是完善了股東派生訴訟和代表人訴訟製度，規定投資者保護機構可以擔任訴訟代表人，並對投資者保護機構提出股東派生訴訟的持股比例和期限作出特別規定。七是建立了投資者先期賠付製度，以專項基金先代為補償投資者損失，降低投資者的維權成本。
上述這些投資者保護製度以投資者適當性為基礎，以信息披露為中心，以投資回報機製、股東投票和表決機製、糾紛解決和損害賠償製度、監管執法製度等為支撐，形成了《草案》中我國證券投資者保護的最新製度體係。