上市公司“三會運作”的內控缺陷分析
企業研究
作者：袁錦霞
摘 要：文章對上市公司“三會運作”進行了簡要概括，對其存在的問題進行深入分析，提出了規範上市公司“三會運作”的幾點建議，望對相關工作者提供幫助。
關鍵詞：上市公司；三會；內控缺陷
上市公司的“三會”是指董事會、監事會、股東會。“三會運作”的好壞，對於企業內部控製工作的開展有著重要的統領作用“三會”。
一、“三會”基本情況
股東會是公司的最高權力機關，決定公司的經營方針和投資計劃，提高資源配置的總體效益。它由全體股東組成，對公司重大事項進行決策，有權選任和解除董事，並對公司的經營管理有廣泛的決定權。股東會既是一種定期或臨時舉行的由全體股東出席的會議，又是一種非常設的由全體股東所組成的公司製企業的最高權力機關。它是股東作為企業財產的所有者，對企業行使財產管理權的組織。企業一切重大的人事任免和重大的經營決策一般都得股東會認可和批準方才有效。
董事會是由董事組成的、對內掌管公司事務、對外代表公司的經營決策機構。董事會向股東會負責。董事會的主要工作有：負責召集股東會，執行股東會決議並向股東會報告工作；決定公司的生產經營計劃和投資方案；製訂公司的年度財務預算方案、決算方案；製訂公司利潤分配方案和彌補虧損方案；製訂公司增加或減少注冊資本以及發行公司債券方案；製訂公司合並、分立、解散或者變更公司形式的方案；決定公司內部管理機構的設置；決定聘任或解聘公司經理及其報酬事項，並根據經理的提名決定聘任或者解聘公司副經理、財務負責人及其報酬事項。
監事會，也稱公司監察委員會，是股份公司法定的必備監督機關。由於公司股東分散，專業知識和能力差別很大，為了防止董事會、經理濫用職權，損害公司和股東利益，就需要在股東大會上選出這種專門監督機關，代表股東大會行使監督職能，保證公司正常有序有規則地進行經營，保證公司決策正確和領導層正確執行公務。為了保證監事會和監事的獨立性，監事不得兼任董事和經理。監事會對股東大會負責，對公司的經營管理進行全麵的監督，包括：檢查公司財務；對董事、高級管理人員違反法律、法規、公司章程的行為進行監督；提議召開臨時股東會會議；調查和審查公司業務經營情況；對領導幹部的任免提出建議；對公司的計劃、決策及其實施進行監督等。
二、上市公司“三會運作”的內控缺陷
權力機構——股東會存在的問題。股東作為公司的出資人，通過股東會行使自己的權利，如知情權、決策權、選舉權等，使自己的合法權益不受侵犯。但實際情況並不理想。首先，股東會流於形式，實際作為少。按照相關法律規定，股東會應該每年召開一次，遇到重大問題時股東可要求召開臨時股東會，但是許多公司不能按時召開。其次，股東在股東會上的參與度有很大差異。一般是大股東的參與度較高，是實際決策者，小股東的參與度較低，基本沒有話語權。許多上市公司的股東會都成了大股東小會。這樣就損害了部分股東的利益和權力。最後，上市公司的股權結構不合理，大股東是少數幾個，占有的股權比例較大，中小股東人數較多，但是占有的股權比例較小。許多決策的製定是從大股東的利益出發，中小投資者的利益得不到有效保障。因此，公司會出現許多不合理現象，如大股東占用上市公司的資金，大股東掌握了公司的經營和管理，部分高管人員實際薪酬考核與相關規定不符等。
決策機構——董事會存在的問題。首先，公司對董事會的重視度不夠，董事會相關規定沒有設立。多數公司不能依據自身特點為不同決策層級製定具體的審批權限，實際工作是按照慣例執行而不是工作條例。其次，有些公司的董事會成員不是股東會選舉產生的，董事長由上級主管部門直接認定，董事的合格率較低，董事會規模不達標，董事會成員構成不規範，小股東代表較少，董事會的相關換屆工作未完成，甚至部分董事勤勉度不夠。最後，董事會會議的質量不高，會議召開流程不規範，會議記錄不完整，會議召開次數較少，董事會主席出席率不高。這種會議質量導致做出的決策不慎重，不能有效執行，方案製定的合理性降低。總之，董事會管理參與度低，實質作用尚待發揮，今後要規範董事會的設立、加強日常管理、落實各項工作。