煤炭港位於下關碼頭沿江向北的三公裏處，由於國軍守軍大部分都湧向下關碼頭，煤炭港區域相對比較平靜。衛戍司令部有一艘小火輪、五艘漁船和二十多隻小船留在了這裏。李國富帶著一個營很快控製住了船隻，周石泉則帶著其他約800人正在修築防禦工事。
根據偵查兵帶回來的情報，36師宋希濂部兩天前做出了緊急部署，為保障下關碼頭，已經在下關碼頭東側的獅子山、繡球山，小桃園河、以及南麵的三叉河一線構築了防禦陣地。因此為保障煤炭港碼頭，周石泉決定在金川河、護城河形成的三角地帶，依托金川河、護城河構築防禦陣地。但金川河和護城河夾角突出部的位置有一段東西550米寬的正麵，這裏沒有河流依托，勢必是日軍最重要的進攻點，這裏由周石泉親自帶領一團三營防守。
在日軍追擊部隊到達之前，潰兵造成的混亂是守軍麵臨的最嚴重問題，一旦成千上萬隻顧逃命的潰兵蜂擁衝過來，再嚴密的防禦陣地都會瞬間崩潰。一旦局勢失控，潰兵互相殘殺搶奪船隻，最終撤退的結果可想而知。曆史上的下關碼頭就發生了這樣的慘劇，約有3萬國軍死在下關碼頭或者溺斃在渡江途中，教導總隊一旅二團上校團長謝承瑞竟然在挹江門被潰兵活活踩踏而死，可見當時的混亂不堪。
66軍葉肇部的加入，大大增強了煤炭港的防禦力量，葉肇命令159師羅策群部在防線南側的下關碼頭方向和東側的金川河突出部，用沙包和鐵絲網組成兩個巨大的隔離區，架起一排排機槍，嚴令撤入防禦圈的部隊按建製整隊，失去建製的潰兵則必須臨時編組，整隊後才能進入防禦線後方，按次序登船。如果有敢於爭搶船隻、引起混亂的部隊或散兵，159師可以就地正法。
看過66軍的防禦部署，卞正中不禁感歎。國軍不是沒有優秀的將領，也不是沒有勇敢的士兵，奈何唐生智這些豬頭統帥，將這些精英白白葬送。
隔離區用沙包和鐵絲網構築而成，修建速度很快，中午時分，隔離區已經基本完工。士兵們剛剛坐下來喘口氣，南邊就響起了密集的腳步聲和喧囂聲，黑壓壓的潰兵人潮像烏雲一樣湧了過來。這些潰兵軍服的樣式各種各樣，武器裝備還算齊整，但人人滿臉都是驚恐之色。有的人軍服破爛，滿身煙塵和血汙，一看就是從火線上撤下來的；有的人渾身幹幹淨淨，頭發都沒亂，應該是還沒跟鬼子接火就撒腿跑路的。
潰兵潮暫時停滯在鐵絲網前，人群騷動起來，有人開始大喊：“鬼子打過來了，快放我們過去！”“當官的都跑了，給兄弟們放條活路吧！”卞正中跳上一個用沙包壘砌成的高台，接過破臉遞過來的鐵皮大喇叭，高聲喊道：“弟兄們，弟兄們！安靜一下。我是衛戍司令部卞正中，司令部已經在下關碼頭、煤炭港組織好了防禦，還為弟兄們準備好了渡江船隻。負責這裏防禦的部隊就有兩萬多人，完全可以擋住日軍的追兵，弟兄們不要驚慌。”卞正中理直氣壯地吹完牛皮，看到潰兵稍稍安定了一些，換上一副嚴厲的語氣，喊道：“我部奉唐司令長官命令，負責維持渡江秩序。現在聽我命令：所有人按番號建製集合整隊，沒有建製的人以連為單位自行編隊。10分鍾後，由部隊長出列登記，聽候命令！給我聽好了，有衝擊防線者，殺！有搶奪船隻者，殺！有違令不遵者，殺！有……”