嚴岩投降後，與張飛一同進軍，沿路的各縣區紛紛望風歸順，不曾動武。不久，張飛便朝資陽城下進發。
很快，709師其他部隊也陸續來到資陽，將資陽團團包圍，劉小林命令攻城，劉夔、張韌死守不出，劉小林親率警衛營和偵察連攻打西門，三團攻打東門，隻留下南門和北門。南門外都是山路，而北門有則有嘉陵江，因此沒有安排部隊攻打。
75師死傷慘重，見此情景，劉夔命令一團從南門出增援西門，四團從北門出增援東門。
劉小林正率軍攻打西門。這時南門內75師一團向709師衝來。709師頓時大亂，劉小林下令撤退，張韌率一團緊追不舍，忽然前方又來了一支部隊，劉小林大驚，然而來的是張飛的二團。見敵軍人多，張韌趕忙率軍撤回城中。
“三弟，你來的好快。”
“是啊，參謀長讓兵分兩路攻打資陽，沒想到我還先到了。”
“現在不是說閑話的時候了，三團還在攻打東門，估計被敵軍纏住了，咱們快去救援。”
“是，大哥。”
於是兩支部隊合兵一處，衝向資陽東門。東門的75師四團正纏住三團，不久劉小林的增援就到了，75師四團頓時腹背受敵，損傷很大，一營少校營長吳藍和二營少校營長雷銅率部向709師投降，吳罡率殘部退入城中。
隨後，709師退兵三十裏安營紮寨。張飛向劉小林介紹嚴岩，並把之前的事情從頭說了一遍，劉小林大喜，當即將嚴岩褒獎一番，並將嚴岩的部隊編為七團，嚴岩任團長，新投降的兩個營分別編入嚴岩和張飛的部隊。
吃了虧的劉夔一麵給成都發電報告急，一麵繼續堅守。很快，諸葛亮和709師其餘的增援部隊全部到齊，於是劉小林指揮部隊攻城，不久便攻入資陽城中，劉夔死於亂軍之中，張韌舉槍自盡，吳罡被俘後投降了709師，劉小林將吳罡的部隊編為709師9團，吳罡任上校團長。
資陽淪陷，劉季玉趕忙召開軍事會議，命4團中校團長李燕和少校團副、劉季玉妻弟費觀率部把守綿陽。
“師座，李團長的那點兵力怕是杯水車薪，卑職覺得咱們得向88軍借兵才行。”少校聯絡參謀董和說。
“那張魯與我有仇，怎麼肯發兵相救？”
“形勢危急，隻能死馬當活馬醫了，卑職願去走一遭。”
“唉，好吧。”
董和見到張魯，備說前事，張魯一開始不答應。少將副參謀長楊鬆也幫忙說唇齒利害，並表示事成之後75師將割讓一半的SC作為酬謝。張魯大喜，這時88軍獨立團團長馬超道：“軍座，卑職不才，願率部進軍SC對抗709師，生擒劉小林。讓那劉季玉割地以還。”
原來馬超兵敗後，率殘部來到QH投奔88軍，張魯大喜，將馬超所部編為88軍獨立團，馬超任上校團長，馬岱任中校團副，龐德任中校參謀長，張魯還打算將女兒嫁給馬超，楊鬆弟弟，中校作戰參謀楊柏故意攪合，張魯這才作罷。馬超得知大怒，將楊柏痛打了一頓。自此便與楊鬆兄弟結下梁子。