曹仁收到曹操的命令，馬上兵出北海，準備一舉拿下琅琊。可他萬萬沒想到，張飛搶先一步，進駐了琅琊，氣得他哇哇亂叫，下令部屬猛攻城池。
張飛又怎麼會將曹仁放在眼裏？他打算出城擊敗曹仁，迫曹仁逃回北海。
但龐德有不同看法：“曹仁的武力雖然不是張將軍的對手，但他的智力不弱，將軍此去必敗無疑。”
張飛一瞪豹眼：“我直接取了曹仁的首級，看你還有甚麼話說。”說罷，他就命令打開城門，率領一千人馬奔殺出去。
曹仁見張飛殺出，急命部隊停止攻城，準備圍攻張飛。
“曹仁小兒，出來與你爺爺大戰三百回合。”張飛一邊殺，一邊吼。
“傻瓜才跟你單挑，今均老子做定你了。”曹仁躲在部隊後麵，指揮部屬圍攻過去。
張飛在曹軍中奔殺了半個時辰，也尋不到曹仁的蹤影，而自己的人馬越殺越少，不由心急起來，率領剩餘的部屬往回撤。
曹仁那裏肯放過張飛，下了死命令堵住張飛的退路，隻等殺光張飛的兵，再把張飛活捉，立一件大功。
張飛勇力過人，區區數千曹兵那裏困得他，幾個奔殺之後，他就殺出了重圍。但是，他回頭一望，身邊一個將士都沒有，自己帶來的人馬全被困在曹軍之中。
“尼瑪，曹仁果然是一頭狡猾的豬。”張飛罵了一聲，再度殺入曹軍之中，去相救部屬。
此時，四麵八方全是曹兵，張飛那裏有本事把部屬救出重圍，現在連他都陷入了曹仁的設計之中。
琅琊城門再次打開，龐德率領一千人馬奔出，直取曹仁。
原來龐德在城頭觀戰，眼見張飛危急，便看準曹仁的位置，出去救張飛。
曹仁原以為琅琊隻有張飛一人駐守，注意力全部放在張飛身上，他完全沒料到還有一個虎將，而且還是直奔他而來，他隻好倉促應戰。
張飛見龐德前來相救，頓時精神抖擻，率領部屬反攻曹兵。
曹仁與龐德鬥了三十回合，見局勢不妙，便虛晃一招，策馬逃走。
張飛和龐德引兵追殺一陣，才收兵回城。
張飛出戰不利，折了五百人馬，心裏不爽，喝酒解悶。
龐德勸道：“戰時喝酒，會誤事。”
張飛說：“怕甚麼，不是還有你嘛，再說曹仁一時半刻也不敢再來。”
龐德說：“我在琢磨今晚夜襲曹仁，把他打回北海去，可你喝了酒，怎麼打？”
張飛大喜，酒也不喝了，連忙問龐德的祥細計劃。
龐德說：“城外二十裏有一座山，曹仁肯定在那裏紮寨，咱們如此如此，這般這般……”
曹仁果然在一座山腳下紮寨，因為白天包圍張飛失敗，還被龐德打了個措手不及，折了不少人馬，他心裏氣憤得緊。此番出征，他隻帶來五千人馬，還有五千留守北海，嚴防青州的顏良。他手上的兵馬雖然比張飛多，但張飛勇猛，如果不靠智取，是難以攻取琅琊的。
曹仁看了一會地圖，料定張飛會來劫寨，於是等到天黑，命令將士悄悄撤離營地，在四周埋伏，等張飛的人馬殺入營寨，便給張飛包一個餃子。