當時的割據形勢一度十分錯綜複雜。
朱溫雖然占據了中原，取代了唐朝，但他梁朝的地盤其實並不大，僅僅控製了河南、山東、陝西東部、湖北北部、河北南部等地盤。
在朱溫的北邊，河東一帶，是朱溫的世仇沙陀族李克用集團，李氏沙陀和朱溫苦苦爭鬥了數十年，未能分出勝負。
在朱溫的南邊，則是淮節度使楊行密的地盤，楊行密雖然已經死亡，但楊氏集團在他兒子楊渥的執政下仍然控製著淮南、江西一帶，是朱溫南下江南的頭號阻擋者。
在朱溫的西南邊，則割據四川的王建和占據鳳翔的李茂貞。這哥倆對朱溫也十分不滿。
朱溫的梁梁幾乎可以說是四麵楚歌，八麵受敵，日子不好過，要同時對付這麼多敵視的鄰居，自然不能單打獨鬥，尋找江湖盟主自然是朱溫的必然選擇，南方的那些看似弱小的藩鎮勢力都成了朱溫所熱衷尋找的盟友。
麵對這樣的一種結果，為了閩地的安定，王審知隻能順應時局，向朱溫進貢禮品，製衡淮南楊氏集團。一同結盟的還有割據浙東的吳越王錢鏐、占據湖南的楚王馬殷和控製嶺南的劉岩。
淮南楊氏集團的創始人是原廬州刺史楊行密，楊行密號稱一代梟雄，其出生盜賊，偶然的機會投身行伍，並屢立戰功，升任廬州刺史。
光啟三年四月，淮南大亂，淮南節度使高駢的部下原黃巢降將畢師率兵作亂，攻打淮南治所揚州城，並攻克揚州，囚禁自己的上級領導高駢。
作為高駢的下屬，楊行密終於找到了亂世成就霸業的機會，打著為上級領導高駢報仇的口號，楊行密率兵攻打盤踞在揚州城的畢師鐸叛軍。
楊行密畢竟頂著道義的大帽子，所以贏得了原高駢下屬軍隊的支持，在攻克了揚州城後，楊行密其實已經成了高駢淮南節度使的繼承者。
在以後的數十年時間內，高駢和原秦宗權的部下孫儒，浙西的錢鏐展開了激烈的地盤爭奪戰，最終成功地占據了個淮南及浙西的潤、常兩州，建立了淮南吳國的雛形，成為江南地區的頭號軍事藩鎮勢力，同時也成為朱溫向江南擴張的頭號勁敵。
盡管猛人楊行密在天祐二年便過早地因病去世，但他的長子楊渥繼承了楊行密的豐厚遺產，在淮南那幫猛人猛將的支持下，繼續和朱溫對抗，完全不承認朱溫的梁朝，甚至繼續使用唐朝的天祐年號。
淮南楊氏集團自然成為朱溫在江南的頭號眼中釘，朱溫為了對付楊氏集團，自然會利用淮南楊氏集團的南方鄰居福建王審知。
開平三年八月，淮南楊氏集團為了破壞朱溫的合圍陰謀，居然也向王審知派遣了使者，試圖和王審知搞好外交關係。
此時淮南楊氏集團的領導者已換成楊行密的另一個兒子楊隆演，至於楊渥，由於自己的不爭氣，被權臣徐溫和張顥幹掉，最終徐溫成了淮南吳國的實際掌權者。
但徐溫似乎並不打算仿效朱溫，他寧願當個曹操型人物，因此楊隆演幸運地保住了性命，隻不過成了徐溫手中的絕對傀儡和木偶。
徐溫是海州胊山人，青年時以販鹽而為強盜。楊行密在合肥起兵時，徐溫隸屬其帳下，與楊行密共同起事的人，號稱三十六英雄，但唯獨徐溫未曾有戰功。
天複二年六月，楊行密發兵討伐朱溫。軍吏想要用大船運送軍糧，時任都知兵馬使的徐溫說：“運路很久沒有通行，蘆葦堵塞，請用小艇，也許容易通行。”
軍隊到達宿州，適逢久雨不停，載重的大船不能前進，兵士麵有饑色，然而小艇先到。楊行密因此認為徐溫才能出眾，開始與他商議軍事。
天祐二年九月，楊行密患病，派遣使者前往宣州召回身為宣州觀察使的楊渥。平生的舊將都在外作戰或防守，隻有徐溫一人在內，於是參與擁立楊渥之事。
同年十月，楊渥到達廣陵。十月十六日，楊行密任命楊渥為淮南留後。同年十一月，楊行密去世，楊渥繼位。
新主楊渥，為人向來沒有好名聲，節度使府的人都輕視他。楊渥在為父楊行密服喪期間日夜飲酒，點燃粗大圍的蠟燭來擊球，一支蠟燭費錢數萬。有時單獨騎馬外出遊玩，隨從的人在道路奔走，不知他到哪裏去了。