中國企業跨境資源類並購項目風險管理
博士論壇
作者：鄭超
摘要：由於我國經濟結構和資源儲量之間的矛盾，中國企業特別是大型國有企業近年來逐步加大跨境資源類並購活動，但是出現了不少並購失敗的案例，主要原因是缺乏係統性的項目風險管理體係。文章提出了中國企業資源類並購項目的全流程體係，運用了層次分析法和模糊評價法對中國鋁業西芒杜項目進行分析，項目最大的風險來自目標公司資源情況、並購方經營管理水平、東道國環境等風險因子，並據此提出了風險處理和風險監控措施。
關鍵詞：資源類跨境並購；風險管理；項目管理；模糊評判
一、 引言
在世界經濟一體化和全球化的影響下，公司尤其是跨國公司經營和投資活動的廣度和範圍不斷擴展延伸。隨著我國改革開放後經濟水平不斷提高，國內公司更多的參與到跨國並購活動當中，為我國“走出去”的國家戰略添磚加瓦。在21世紀以來的十年左右時間內，我國企業在海外並購上取得了長足的發展，從2004年聯想並購IBM到2010年吉利並購沃爾沃這兩起在世界範圍內引起巨大反響的重大並購事件中，我們可以看出中國企業跨國並購的“胃口”不斷增加。
1. 跨國資源類並購的現狀和動因。在這些跨國並購案例當中，資源類跨國並購從數量上和金額上都是較多的。數據顯示，在所有行業對外投資淨額中，采礦業始終占有較大的比重。究其原因，傳統經濟的發展無法離開資源，特別是人均資源擁有量，是一個國家經濟增長速度和規模的重要約束條件。張洪（2010）認為我國在過去的工業化進程當中，采取了粗放的、資源低效式的發展方式，經濟增長主要依靠高額的固定資產投資來拉動國內資源貧瘠且供給能力限製的條件下，工業的必需品對外依存度不斷提高。我國企業目前大量並購海外礦產資源，是國內粗放型經濟增長模式的一種外延。
2. 資源類跨國並購的問題。近幾年出現了不少失敗的資源收購案例，中石油兩次收購俄羅斯石油資源均以失敗告終，中鋁並購必和必拓受阻等，除了在並購交易進程初期就出現的問題，在並購整合過程中也會出現了像首鋼並購秘魯鐵礦後遭遇的罷工等的失敗。主要有以下幾方麵原因：
首先，並購的目的較為單一，以資源尋求並購動因為主。單一的並購動因體現出我國資源型企業海外並購並不成熟，這與我國資源型企業海外並購發展曆史較短有關。而且，我國並購方式多采用控股性並購，所承受的阻力和承擔的管理壓力相應增大。
其次，現階段我國資源型企業並購資金支付主要以現金為主，雖然現金支付可以提升海外並購的競爭力並贏得並購優勢，但是單一的現金支付方式對我國資源型企業海外並購能力的提升效果有限。
最後，我國資源類並購的國家意誌過於明顯。浦軍（2008）也指出，很多國家對外國企業並購國內較好企業往往存在許多擔憂，很大一部分失敗的案例是由於其他國家政府處於本國資源安全或政治原因阻撓我國企業並購。由於國有企業在外國政府和企業眼中往往代表了我國政府和國家的意誌，因而這些並購往往披上了一層政治的外衣。
但是更多學者侯漢坡（2004）逐漸意識到，更重要的原因是我國企業自身在並購中對出現的各種風險沒有做到詳細的識別、分析，在處理風險時處理失當，在應對風險時沒有采取有效的措施，從而導致風險暴露產生負麵影響。
二、 項目案例情況
1. 項目概況。根據公開資料顯示，2010年7月29日，力拓集團（以下簡稱“力拓”）與中國鋁業股份有限公司（以下簡稱“中國鋁業、中鋁”）就成立合資公司，開發並經營位於幾內亞的西芒杜鐵礦項目簽訂了有約束力的協議。雙方簽署的這份協議是基於力拓和中國鋁業的母公司中鋁公司於2010年3月19日宣布簽署的諒解備忘錄。根據協議，中國鋁業將在未來2年～3年內向合資公司分期投入總共13.5億美元用於項目資本開支，最終獲得合資公司47%的股權。一旦13.5億美元資金到位，中國鋁業和力拓在西芒杜項目的持股比例將為44.65%和50.35%。根據2008年力拓公布的勘探結果，幾內亞西芒杜鐵礦的已控製和推斷儲量為22.5億噸，實際項目總資源量可能高達50億噸，品位達到66%。一旦完全投入運營，預計每年將出產超過7 000萬噸高品位鐵礦並優先滿足中國市場需求。
2. 存在的問題。但是該項目仍存在眾多亟待解決的重要問題，如不能妥善解決，將會帶來重大的風險。
首先，采礦權上存在重大瑕疵。西芒杜鐵礦目前麵臨的問題是如何剝離采礦權與勘探權麵積不相符合的那部分，使兩者達到統一西芒杜鐵礦被認為可能是世界上最有潛力的未開發鐵礦。力拓在2003取得該項目開發權，但在2008年，力拓在西芒杜鐵礦1號和2號區塊的開發權被幾內亞政府強製收回。2009年7月，力拓撤出了在這兩個礦區的設備。這一情況是否會重演，且非洲的礦業法律處於變化當中，並且缺乏解決問題的細節。
其次，該項目前期較長的開發時間會致項目進度、盈利情況等的不確定性增加，項目達產時間長，而且後續需要大量資金。合資公司由對方控股，對方負責項目的運營，鐵礦石的定價和運營成本是運營方決定，對方的控製權占據優勢，項目經營權和後續開發權均在力拓。
三、 跨國資源類並購項目風險管理體係和模型
本文將並購項目集中於中國企業跨國資源類並購，根據這一類項目的特殊性，闡述一套符合中國企業特別是國有企業的項目風險管理體係，並結合中鋁收購西芒杜項目的案例為背景進行演示。
1. 風險識別環節。風險識別作為項目風險管理的第一步，是項目風險管理的前提和基礎，包括調查並購項目所有存在或潛在的風險，分析風險產生的原因，為下一步的風險評價、處理和監控提供依據。在本文中，筆者搜集了近年來中國企業並購海外資源類公司的典型案例，采用曆史事件分析的方法，列出這些案例的風險清單，總結出此類並購項目的主要風險點，我們認為基本上能夠涵蓋此類項目的主要風險。