2500多年前的古中國大地，河水浩蕩、江水奔湧、群山嵯峨、雲橫九派，各個諸侯國為爭奪地盤，彼此混戰不休，你方唱罷我登場、城頭變幻大王旗，沒有個休止。
曆經七代君主和國民的艱苦創業、篳路藍縷，秦國終於稱霸西戎，並據有了渭河流域東西縱橫800裏、地處函穀關和大散關之間（一說在函穀關、大散關、武關和蕭關之間）的關中平原。吞並西域義渠國後，信心爆棚的秦國開始瞄準關東諸國，企圖東向發展勢力。
事與願違，強大的晉國首先成為秦國東進道路上不可逾越的攔路之虎。兩國剛一交手，起先還躊躇滿誌的秦國就發現，原來自己對付武備簡陋的蠻夷部族尚可，要對付裝備精良的關東勁旅卻全然不是對手。秦軍被晉軍打得屁滾尿流、大敗虧輸。
晉國看到稱霸西戎的秦國原來是隻“麻杆紮的老虎”－－技止此耳啊！索性來了勁，還糾集諸侯，不斷入侵關中，威脅滅掉秦國。見勢不妙，秦國隻得低頭認罪、磕頭求饒，給晉國進貢，雙方設壇盟誓，結成“秦晉之好”，約定互不侵犯、王室往來通婚，暫時止戈息兵。
此時，秦國為天下恥笑。諸侯會盟之時，秦君毫無尊嚴，備受諸侯奚落而不敢高聲抗辯、羞憤不堪。
偏安一隅，忍辱負重也不是沒有收獲，秦國因此遠離了關東是非之地、退出了戰局，躲在西部療治創傷，剩下強大的晉國與楚國南北大戰不休。
強晉也沒有支撐多久，前453年，其內部韓、趙、魏三家貴族勢力攻滅智伯，趙襄子執政，三家架空晉君，實際上分土而製，號稱“三晉”。
晉國的頹然崩解並沒有給秦國帶來好消息。看到昔日令自己膽寒的晉國完蛋了，秦國還沒有高興多一會兒，很快三晉中的魏國勢力就空前龐大起來，三晉（趙魏韓）團結一心猛烈向四周擴張疆土，倒黴的秦國再成魚肉。
公元前419—前408年，魏攻取河西，秦國岌岌可危。河西之地是指今日陝西省河套地區南部、關中東部、黃河洛河之間的地區，這裏是秦國拱衛關中平原、守護河西走廊本土的東大門，是秦國的命根子、必守之地。河西重地的失守，使秦國像絕望的獅子般怒吼，傾盡國力去與強大的魏國苦鬥，卻屢遭敗績。
到了公元前389年，秦惠公拚了死力，糾集50萬軍馬、親自統兵與魏軍在河西決戰，史稱陰晉會戰。不成想，魏國西河郡守吳起突出奇招，竟然選派了5萬名從來沒有立過戰功且立功心切的人為徒兵，在500乘戰車、3000騎兵的掩護下，由自己率領反擊秦軍，將秦軍視同無物。戰鬥的過程很簡單－－魏軍先固守城池、疲憊秦軍，然後傾巢出動發起突襲。戰爭的結果很悲催，秦軍幾乎全軍覆沒。
此後很長一段時間，秦國一蹶不振，又成為關東諸國的笑柄。令人發笑的是，昔日稱霸西域的秦國此時如驚弓之鳥，竟然20多年未再敢起刀兵。
公元前415年秦靈公死後，秦國太子公子連的君位被他的叔祖父秦簡公奪取。十歲的公子連為防不測，在客卿的幫助下逃亡魏國，那是一段長達二十九年的流亡生涯。
祖國的衰落與魏國的強盛，刺激著公子連的心靈，他苦心孤詣、學習強國之策，而魏國也希望幫助這位秦國流亡公子，扶植起一個傀儡政權。公元前388年，公子連高調回國，渴望換一種活法、不再窩窩囊囊的秦國貴族和軍民夾道歡迎，聞聲景從，一舉助其奪回了君王之位，稱為秦獻公。
秦獻公廢除了秦國自秦武公以來實行了三百多年的以人殉葬製度，鼓勵生育和民族團結，穩定了秦國混亂的政局，中止了秦國的頹勢。
史載直到獻公晚年，秦國才發動了一係列與魏國的戰爭。秦獻公十九年（公元前366年），秦獻公起兵勤王，在洛陽打敗了韓魏兩軍，得到了周顯王的褒獎、封賞，秦國在眾諸侯國中的地位明顯提高。
秦獻公二十一年（公元前364年），秦軍攻魏一度奪回河西故地，甚至打過黃河，深入魏境，取得了空前大勝、一雪前恥。
秦獻公二十三年（公元前362年），秦國在少梁再次大敗魏軍，俘虜魏國相國公叔痤，因為公叔痤早年在魏國對秦獻公不薄，獻公在盛情款待一番後，將公叔痤放回魏國去。公叔痤病重時，拉著魏惠王的手說：“大王，我的小兒子公孫鞅年少有奇才，可任用為相。－－如果不能用他，一定要殺死他，不能讓他出境去輔佐別的國家。”可惜公叔痤死後，魏惠王沒有照辦。果然，公孫鞅聽說秦孝公不拘一格羅致賢能，就去輔佐秦國。