公元前338年秦孝公去世，太子即位，這就是秦惠文王。惠文王為太子時犯法，商鞅掌刑法，曾黥（在麵上刺字）其師以辱之。故孝公一死，惠文王即位，就將商鞅車裂。但是“商鞅雖死，而秦卒行其法”，商鞅的新法未廢。
秦惠王用魏國人張儀之計，“拔三川之地，西並巴蜀，北收上郡，南取漢中，包九夷，製鄢郢，東據成皋之險，割膏腴之壤，遂散六國之從，使之西麵事秦。”（李斯《諫逐客》）。
司馬遷在《史記貨殖列傳》中寫道：“故關中之地，於天下三分之一；而人眾不過什三；然量其富，什居其六”。
到公元前313年的時候，“秦地半天下，兵敵四國，被險帶河，四塞以為固。虎賁之士百餘萬，車千乘，騎萬匹，積粟如丘山。”（《史記張儀列傳》）
公元前266年，秦昭襄王拜魏國人範睢為相，推行遠交近攻的策略，戰爭迅速擴大化。
在秦國幾十年間不斷發動的猛烈攻勢打擊下，魏國相繼失去了河西、晉北甚至黃河河套以南的大片領土，國都也被迫從安邑（山西夏縣）遷移到黃河以南的大梁（開封），趙國也趁機發難，奪去了魏國在黃河以北晉地的一些國土，魏國國力式微，隻是以大梁為中心，控製著黃河以南潁河至泗水、以及少量黃河以北的狹小地域。
而韓國也被秦國打得體無完膚，國都也被迫從陽翟（河南禹州）搬遷到新鄭，國土就剩下黃河以北的晉東南地區和河南嵩山至潁河沿線地帶，國力弱小、已無退路，隻好與秦國死拚到底了！
趙國都城在漳河流域的邯鄲，民風彪悍，此時兵強馬壯，控製著太行以西以晉陽（太原）為中心的晉北以及太行山以西的滹沱河至漳河流域地區，成為唯一有實力與秦國在河水北方地區爭雄的勁敵。
現在，新鄭、大梁、邯鄲這個狹窄的三角地帶，蝟集著昔日的三晉三雄。這樣一來，雖然在強敵威脅下可以抱團取暖，但也因為地域交集，為彼此摩擦埋下了禍根。
實力相對較弱的韓國、魏國名義上對秦國稱臣、口頭服軟，實際上卻是暫時壓抑著滿腔的仇恨。
在位於今日河南省鶴壁、新鄉一帶即趙、魏、韓三國之間，還有一個衛國，原來定都朝歌。公元前629年衛成公遷都帝丘（濮陽），國力弱小，奉行中立政策。
趙國在趙惠文王趙何在藺相如、廉頗、趙奢等文武大臣的輔佐下，東征西殺、南攻北伐，在並吞中山國之後，又降服齊國，遏製魏國、征討燕國，打擊韓國，急速擴張、威震諸侯。
前270年，秦王稷見欺於趙惠文王，昭王怒，攻趙閼與，趙將趙奢於閼與大敗秦軍。此後，秦趙摩擦不斷，但也相互忌憚，不敢貿然攤牌決戰。
如果先秦那時候有地圖編輯，非得活活累死不可！諸國版圖、疆界變化之頻繁，城邑易手之速，致使如今都很難分清楚－－彼時，某些城池到底是誰的？各種典籍記錄的時間上也很錯亂？
如《秦本紀》記載：（秦昭襄王，前306年－－前251年，在位56年）四十三年，武安君白起攻韓，拔九城，斬首五萬。四十四年（公元前262年），攻韓南陽，取之。四十五年，五大夫賁攻韓，取十城。四十七年（公元前259年），秦攻韓上黨，上黨降趙，秦因攻趙，趙發兵擊秦，相距。秦使武安君白起擊，大破趙於長平，四十餘萬盡殺之。
可是在《魏世家》中卻有“安釐王元年（公元前276年），秦拔我兩城。二年，又拔我二城，軍大梁下，韓來救，予秦溫以和。三年，秦拔我四城，斬首四萬。四年（即公元前272年），秦破我及韓、趙，殺十五萬人，走我將芒卯。魏將段幹子請予秦南陽以和。”並有“二十年（公元前256年），秦圍邯鄲”的記錄。
《韓世家》更加離奇，桓惠王元年（前272），韓軍進攻燕國。九年，秦軍攻占了韓國的陘城，並在汾水旁築城。十年（公元前262年），秦軍在太行山進擊韓軍，韓國的上黨郡守獻出上黨郡投降趙國。十四年（公元前258年），秦國取趙國的上黨。在長平殺死了馬服君之子趙括率領的軍卒四十萬人。十七年，秦軍攻占韓國的陽城、負黍。二十二年，秦昭王去世。二十四年，秦軍攻占韓國的城皋、滎陽。二十六年，秦軍全部攻占了韓國的上黨地區。二十九年，秦軍攻下韓國的十三座城。