不久後，前中山國相張純、前太山太守張舉與烏桓大人連盟，發動叛亂，進攻到薊下，燒毀城郭，虜略百姓，殺護烏桓校尉箕稠、右北平太守劉政、遼東太守陽終等，部隊達到十餘萬，屯住在肥如。張舉自稱“天子”，張純自稱“彌天將軍安定王”，傳書到各州郡，說要代替漢朝掌有天下。張純又使烏桓峭王等五萬人部隊，進入青、冀二州，攻破清河、平原，殺害吏民。
朝廷因為劉虞在北方的威信很高，再次任命他為幽州牧。劉虞到達薊城，精簡了部隊，廣泛布施恩惠，派遣使者告峭王等人朝廷將寬大處理，可以免除他們犯下的罪責，又懸賞通緝張舉、張純二人。二人逃到塞外，其餘的也都投降或逃跑了。張純被手下王政殺死，首級被送到劉虞處。
漢靈帝劉宏派使者升劉虞為太尉，封容丘侯。劉虞先是推讓，並舉薦衛尉趙謨、益州牧劉焉、豫州牧黃琬、南陽太守羊續擔任此職，但劉宏最終還是拜劉虞為太尉。當時官拜三公的人，都要往西園繳納巨額禮錢，劉宏因劉虞一貫有清廉的名聲，加上平定張純叛亂有功，便特意免去劉虞的禮錢。
幽州本為窮州，需要青、冀兩州補貼官務開支，但當時因戰亂交通斷絕，無法調度金錢。劉虞在幽州追求寬政，勸導百姓種田，從開放上穀的市場與外族交易及開采漁陽的鹽鐵礦取得收入，令百餘萬青州、徐州人流亡至此，安居樂業。劉虞雖為三公級的高官，但天性愛好節約，穿著破舊的衣服，一頓飯都不吃一道以上的葷菜。遠近原本作風奢侈的豪族，都被他感化而改變了風氣。
董卓專權之時，派使者授予劉虞大司馬，進封襄賁侯。又拜劉虞為太傅，召他入朝任職。但因道路阻塞，任命竟不能夠到達。
公孫瓚奉命征討烏桓時，受劉虞的節度。公孫瓚隻注重自己的部隊強大，放任部曲侵擾百姓，而劉虞注重仁政，很關愛百姓，於是與公孫瓚之間逐漸出現了矛盾。
初平二年，冀州刺史韓馥、勃海太守袁紹以及山東諸將商議，由於皇帝年幼且被董卓控製，想立漢室宗親的劉虞為新皇帝，劉虞堅決不肯；於是韓馥等人又請劉虞領尚書事，以便按照製度對眾人封官，劉虞再次拒絕。被劫至長安的漢獻帝想要東歸，當時劉虞的兒子劉和在皇帝身邊作侍中，於是皇帝派他偷偷地潛出武關，去找劉虞讓他帶兵來救。劉和途徑南陽，被別有用心的袁術扣留，派遣別的使者去找劉虞，說要一起派兵西進去接漢獻帝。劉虞於是派遣數千騎兵到袁術那，而袁術竟自己留下不予派遣。
起先，公孫瓚看出袁術耍詐，堅決製止劉虞派兵，而劉虞不聽從，公孫瓚就偷偷派人勸袁術扣留劉和，並吞並劉虞派去的部隊。劉虞得知後與公孫瓚間的仇怨就更深了。不久，劉和找機會從袁術那逃跑北上，結果又被袁紹扣留。當時，公孫瓚已經多次被袁紹擊敗，還不斷地進攻。劉虞嫌公孫瓚過於窮兵黷武，怕他成功後就不好控製了，於是不許他再次出兵，並稍稍削弱了他的權限。公孫瓚大怒，屢次違反命令，又開始侵犯百姓。劉虞準備賞賜給遊牧民族的物品，多次被公孫瓚搶奪，劉虞不能製止，於是上報朝廷訴說公孫瓚掠奪百姓的罪行，公孫瓚也上表告發劉虞辦事不利，兩人相互指責，朝廷也無力處理。公孫瓚幹脆別修城池，以防備劉虞。劉虞幾次邀請公孫瓚，他都稱病不來，於是劉虞密謀征討他。
初平四年，劉虞自己糾合十萬人進攻公孫瓚。臨行前，從事程緒勸阻，被劉虞斬首。劉虞告訴士兵：“不要多傷人，隻殺公孫瓚一個就行了。”劉虞手下從事公孫紀，因為同姓而被公孫瓚厚待，趁夜跑到公孫瓚處告發劉虞的計劃。當時，公孫瓚的部眾都散布在外麵，公孫瓚自覺不敵，本想逃走。結果劉虞的士兵不擅於作戰，又愛惜百姓的房屋，下令不許焚燒城池，一時間竟攻不下來。公孫瓚於是召集精銳勇士數百人，順風縱火，趁勢突襲。劉虞遂大敗，向北逃至居庸縣。公孫瓚追擊，三日城陷，抓住了劉虞，仍讓他作傀儡管理州中事務。正趕上朝廷派使者段訓來增加劉虞的封邑，讓他掌管北方六州的事務。公孫瓚借機拜為前將軍，封易侯，假節督幽、並、青、冀四州。公孫瓚還誣陷劉虞之前與袁紹合謀要當皇帝，脅迫使者段訓將劉虞抓起來回京問罪，半路被劉虞的故吏尾敦解救。劉虞在北方很得人心，一路逃到了遙遠的遼西，占據了州郡與公孫瓚對抗。
如今鮮於輔匆匆化妝北上，將公孫瓚與袁紹即將大戰的消息傳給劉虞，又會引發本已複雜的局勢如何變化，且聽下回分解。