被並購時要注意的問題
特別報道
作者：及軼嶸
陳越孟 浙商創投董事長
現在在國內，並購是一個買方市場，能買得起或者願意掏錢買的企業，是相對比較謹慎的，談判的天平並不傾向於被買的這一方。
談判的過程中，最關鍵的是能把公司的優勢明確地呈現給收購方。這其實也跟融資一樣，公司的優勢越明顯，估值就越高。在目前中國國內這個市場上，要盡可能表現得對買方更有價值，提升並購方的興趣，這是最重要的.另外，提前規範公司治理結構也很必要。並購的要求比IPO要低一些，但是也要求財務的規範和各方麵的合法合規。
很多並購案例中都涉及到對賭協議，簽這樣的協議時，被並購方對自己的成長性要有比較客觀、合理的評估。如果太激進，可能當時的估值提高了，但是透支了成長性，今後承諾的協議實現不了，到時候也要付出成本。如果過於保守，那麼對公司估值可能會產生影響。
要請專業的服務公司來幫你，專業的事找專業的人來做，比如律師事務所、會計師事務所、並購谘詢機構等。
創業者要調整好心態，自己的公司肯定像自己的小孩一樣，感情很深，被並購就相當於這孩子不是自己的了。原來是一股獨大，現在成為一個小股東，心態調整很必要。
被並購以後，創業者依然要保持創業激情。並購方並購主要是看中被並購方的發展前景，當然希望公司能夠繼續發展下去。但對創業者來說，被並購就意味著創業成果提前兌現，失去了繼續前進的動力，那麼這家公司未來的成長就會成問題。
桂曙光 藍石天使合夥人
無論從哪個層麵來說，並購對創業者都是一個不錯的事情。未來的公司繼續發展，或者是補充一些收購方的市場或者人才，都是好事。
並購有一個套現的問題，是完全換股呢，還是一部分現金、一部分股票，還是完全是現金。如果看好並購方的發展前景，或者並購方的股票現在的市值、股價比較低，就可以選擇股票。當然並購方肯定會考慮在一個股價高點進行並購，這時候他們更願意以股票的方式來給你做對價。
還要考慮並購團隊的鎖定期。並購方收購，是買公司的資源、資產或者收入、利潤等來合並報表，加強自己上市公司的業績支撐，肯定會對公司未來的業績有要求，對被並購團隊有一個鎖定期。這和投資人投資是一樣的，也要鎖定你，你得在公司裏幹幾年。在支付手段上，也會跟鎖定掛鉤，按你服務了多長時間，逐步兌現並購的議價，幹滿一年有什麼兌現計劃，幹滿四年兌現什麼，都有約定。
另外，一些創業公司對員工有一些期權的安排，被並購之後，這一塊是不是繼續履行，肯定需要考慮。不過這不一定是創業者需要考慮的問題，而是並購方應該考慮的。
如果並購方是被並購方市場上的競爭對手，要認真考慮並購方的目的。有的並購方收購以後，並不發展被並購方的業務，而是挖走人才，拿走品牌，閑置公司。就像優酷收購土豆一樣，土豆現在大家都不怎麼提它了。
還有百度收購PPS，收購之後要做什麼？PPS的創業者、投資人肯定要考慮到百度的目的是什麼，是把這些人挖過去，還是強強聯合做行業老大。
如果被並購方覺得打也打不過，收購價格也合適，是一個合適的退出的機會，也挺好。並購之後不用再打價格戰，大家都輕鬆了，投資人也可以退出，大家都滿意，皆大歡喜。
對賭是跟最後的交易價格掛鉤，達到什麼指標，就出什麼價格。VC投資企業，對賭是有道理的，但公司被並購之後，再對賭就不那麼合適了，除非創業者還能夠控製公司。
創業者吹了個大泡泡，能不能實現？賭吧。創業者願意賭，因為公司在創業者手上，投資人幹擾不了。但像百度收購PPS這樣的案例，百度是公司的運營負責人和控股方，如果還要團隊來賭業績，是強人所難。百度要PPS實現不了業績太容易了，賭明年收入做到一個億，做到9200億的時候我給你放假，你肯定做不出來。
但是百度可以給PPS設定考核指標，這些指標跟公司裏麵的KPI一樣，這跟對賭就關係不大了。