袁術親率十五萬大軍直撲匡亭，在他想來：“今次一定將曹阿瞞留在匡亭，這個宦奴雜種，竟然敢聯絡袁家的奴才同我作對。 Ｗｗ Ｗ ＣＯＭ隻要曹操被滅，我一軍出長桓，一軍自匡亭，橫掃兗州，到時看誰敢同我鬥。”
為保證將曹操留在匡亭，袁術命陳紀為先鋒，率五萬精銳輕裝疾行。自己率十萬為中軍，隨後接應。
此時曹操正麵臨著很大的危急。
匡亭守軍本有五萬，其中兩萬被劉詳布置在城中，三萬留在城外，形成犄角之勢，本無可指責之處。不過由於曹操來的太過隱秘，劉詳治軍疏忽，讓曹仁偷襲得成。損失近萬，再加上一些乘機潰逃的兵士，及劉詳收軍進城時，曹仁又跟蹤騷擾，足足又去了一萬伍千人。
盡管如此，仍有近三萬人。匡亭城不大，一下子收進幾萬人，吃喝拉撒變得十分不容易。糧食也緊張起來。經過兩的激戰，士氣十分低落。
正在此時，先鋒陳紀趕上來，讓城裏的守軍看到了希望，如同打了雞血。
曹操被迫退守營寨固守。好在提前有所預備。麵對一波一波的進攻，曹操還是感到壓力山大。剛剛再次打退一波進攻，曹操來到兵營，慰問士兵，對傷兵問寒問暖。讓士兵非常感動，大有為君撲死之心。
不到一個時辰，又一次攻擊來到。
勝敗在此一舉，為了鼓舞士氣，曹操讓自己的親衛和自己一起，親臨一線與袁術士兵作戰。
本來十分疲憊的曹軍，見到綿綿不絕的袁軍如波浪般湧來，毫無停歇之意。已是感到絕望。此時見到曹操親臨，一股信心湧上來，個個奮勇，一連打退了袁軍的三次進攻。
夜幕降臨，袁軍這才退了下去。曹操渾身濕透，滿身是血，抬頭望著遠處的夜色，以及那四散在營寨周圍的燈火，他知道，如果伏兵不能擊退袁術中軍，這裏將是他是埋骨之地，也許這將是他看到的最後一次夜色。
他不明白，袁術的中軍與前鋒怎麼相隔的這麼遠。這個陳紀上來就打，而且這些士兵也都像是拚命似的。
曹操當然不知道，為了能留下他曹操。袁術許諾，誰能抓獲曹操，士兵官升三級，封鄉侯，將官則官升兩級封縣侯，另賞黃金千斤。他向四周掃了一眼，看到軍士拖著疲憊的身子正在趁著夜色修整著營寨。他不知道，伏擊現在怎樣，他希望老能幫他一次。否則，他不知道明他還能否堅持下來，以後這個世界上是否還有曹操。
第二，剛亮，袁軍就攻擊上來了。陳紀希望能在袁術趕來之前擊破曹操營寨。曹操看了看那些士兵拖著疲乏的身子在營中奔跑，咬咬牙，命人傳令下去，“凡今堅持下去者每人賞田五畝，立功者重賞，逃跑者就地斬。”
消息傳遍全營，曹軍士卒知道這曹兗州話算數，個個興奮起來，看到撲上來的袁軍也了狠，整個營寨彌漫著一股凶殺之氣。
俗語道：兩軍交戰勇者勝。曹軍了狠，也顧不得了，將周圍的同袍堆起來，形成一座城牆。弓箭手就伏在城牆上，長槍手則留在寨角的缺口，幾萬人的混戰，一個人實在太渺了。袁軍是一排排倒下，另一排又爬上來，不知過了多久。此時的匡亭用屍山血海來形容一點也不為過。
刀槍斷了就用手抓、嘴咬。總之，這些士兵都瘋了，在心裏隻有一個念頭，殺死對方。
眼見袁軍就要殺上來，正當曹操心急火燎之時，陳紀的後軍出現了騷亂，袁術軍紛紛退走。一杆‘曹’字的大旗出現在眼中。是曹仁的輕騎趕回來了。
曹操也是有決斷的人，當即揮軍躍出營寨，急追陳紀。
陳紀所率幾萬大軍本來趕了幾的路，一到就參與攻曹，早已身心疲憊。此時軍陣一亂，大軍立刻四分五裂，各自逃散。
袁軍大多是南陽人，這匡亭離南陽也不遠，紛紛逃回家了。也有部分逃不動，幹脆將武器一丟，抱頭伏在地上。
對這種情況，曹軍在曹操的命令下也不理睬，隻是對那些成群的，還在逃跑的軍士急追。
原來，袁術所帶大軍經過一險地時，隨軍謀士提醒袁術，心埋伏，袁術大笑道：“曹阿瞞能有幾多兵士？縱有埋伏也不是我十萬大軍的對手，此時恐怕曹阿瞞在考慮怎樣才能逃回兗州吧。”
隨行的將軍也是一陣大笑。