劉石調整完畢，正準備出征太原，王修、王甫帶著十幾人來到長安。ＷｗＷＣＯＭ劉石大喜，安排王修、王甫為州從事，不過王修帶來的一個消息將他驚呆了：本來他還疑難道是自己名氣大了，這王修、王甫才來投奔嗎？但這王甫本是孔北海的長史，不應該來呀？
聽完王修的講述這才明白過來：孔融被袁譚攻破，逃離青州，去許縣投奔子去了。
這曹操竟敢將皇都設在許縣，看樣子對袁紹戒備之深啦！
兗州牧曹操為父報仇，血洗徐州，徐、兗二州名士、賢者無不震驚，陳宮、邊讓勸不聽，徐州牧陶謙派州中從事糜竺前去北海求援，得遇劉備。
孔融以大義相激，劉備慨然應承，自有三千部眾，又從劉石接收的黃巾部眾中挑選兩千健卒，告別劉石、孔融返回平原，將公孫讚派給他，由趙雲掌管的一千輕騎帶上，馳援徐州。
劉備到後與孔融、武安國見麵，言與曹操有舊，需先禮後兵，令關羽安營紮寨，自己帶著張飛、趙雲闖陣入城。城上守兵見大旗“平原劉”慌忙開門接入。
陶謙與劉備在會盟時見過一麵，雙方施禮。
陶謙因曹操血洗徐州，心中萬分愧疚，見到劉備欲以徐州相讓。
劉備正色道：“明公欲陷備於不義嗎？我應孔北海之邀前來相救是出於義也。”
陶謙見劉備嚴詞拒絕接受徐州，隻得作罷。兩人商議如何退兵之事。
劉備道：“我與曹公也是相熟，本著先禮後兵，去信一封，如曹公不退，再兵戎相見不遲。”
曹操接到劉備書信，將信丟在地上，大罵劉備不知所為，欲斬來使，加緊進攻。
謀士戲誌才匆匆趕進來道：“且慢，剛才接報，在劉備身後現一支大軍，約十餘萬人，打著劉字旗號正向徐州運動，等查清再。”
正在此時，校送來荀彧急信：“兗州被呂布、張邈、陳宮聯手偷襲，情況危急，程昱、荀彧僅保得鄄城、範、東阿三縣固守。”
曹操大驚，道：“兗州失，我無家也！”
戲誌才道：“不如借此賣個人情給劉備，但讓陶謙賠償糧草十萬斛，也可借此打消他們的懷疑，避免徐州尾追。”
曹操回信劉備：“撒軍可談，但三日內補償兗州軍糧草十萬斛，捉拿賊張闓。”
陶謙以時間過緊且徐州累經戰亂隻能提供三萬斛糧草，另徐州將全力捉拿賊張闓，一旦捕獲立即送交曹操處理。
曹操同意得到三萬斛糧草後撤軍。
徐州之圍已解，田楷、孔融各自退兵，劉備也向陶謙告辭。
陶謙拉著劉備的手道：“徐州非公不能保，我贈你四千丹陽兵，再表你為豫州刺史。徐州旁有一沛可駐軍，你可到此處留守，一切糧草徐州供應，不知玄德意下如何？”
劉備見陶謙言語肯切，隻得向公孫瓚書信請辭，留在徐州。
幾之後，劉石來到徐州，糜竺徐州巨富，房屋眾多。
不過，陶謙聽此事後，贈劉備府第一套。
陶謙見劉備夫人早喪，將自己內侄女甘倩許配給他。
到年底，陶謙日益病重，知自己將不久於人世，召別駕糜竺、陳登商議。
糜竺道：“非劉備不能安徐州啊！前因公身體強健，劉備不接，此時公身體有恙，劉備必不能推辭。公何不招劉備前來？”
陶謙又看向陳登，陳登點頭。
陶謙暗歎，“自己的兩兒子實在不中用啊！罷了！”傳信劉備到徐州。
陶謙拉著劉備的手道：“今傳君過來，沒有其他的事，我現今身染重病，恐難再好了，君性情仁德，又為漢室宗親，為徐州百姓計，望請接手徐州。”
劉備拉著陶謙的手唾淚道：“君身體健壯，偶染癢，應該沒有什麼大事，何況君有二子，為何不將徐州交給他們呢，備一定鼎力相助，決無異心。”
陶謙歎道：“我雖有二子，長子應，次子商，但都不堪大任，君切忌不要讓他們接掌州事。我死之後，這兩子還要明君教誨、照顧。”完氣絕。
劉備猶豫不決，豫州從事陳群對劉備勸道：“徐州不是善地，徐州軍隊大部由陶徐州的鄉人丹陽人掌控，其軍頭曹豹、陳耽在軍中極有勢力，非公能左右。一旦有事，軍隊有異，明公危也。錢糧則為糜從事把持，州中官吏又是徐州名門陳家的故舊，三方人馬各自不服。明公如能以豫州為基，雖隻能控兩郡之地，但勝在無羈絆，可從容治理，以觀其變。”