劉備表示同意，回絕了陶徐州的好意。
徐州從事陳登趕來沛，對劉備勸道：“今漢室遭劫，海內傾覆，成事立功就在今日。徐州富裕，戶口百萬，盼公能督撫徐州，還百姓一個平安。”
劉備道：“備德薄名淺，袁公路近在壽春，此公四世三公，眾望所歸，您可以推薦他為徐州牧啊！”
陳登道：“袁公路驕奢淫逸，剛愎自用，非治亂之主。如果使君能領徐州，得十萬步騎，上可以匡主濟民，成五霸之業，下可以割地自守，功留史書。這叫與不取，後悔莫及。如果您現在不取，我也不再敢聽您的了。”
孔融也來信勸道：“袁術！塚中枯骨。徐州！賜之地，予不取，必反受其害。”
劉備權衡利弊，領取印綬，接管徐州，辦理陶公後事。
征召糜竺為徐州別駕，陳群，孫乾為從事，陳登為幕僚。
盡起沛之兵回琰城，出榜安民，安排喪事。
玄德與大軍士，盡皆掛孝，大設祭奠，祭畢，葬於黃河之原。將陶謙遺表，申奏朝廷。
不久，孔融被袁譚擊破，棄城而走，孔融大將武安國帶兵前來投奔，劉備大喜，賜職校尉，鎮守東海。
袁紹與公孫瓚在界牌大戰，不料後院鄴城被黑山賊於毒占領。
原來於毒被曹操用計解圍，退回老巢之後，又不甘心，見袁紹與公孫交戰，以為有機可乘，縱兵鄴城。
袁紹接到密報後與公孫瓚講和，退兵至薄落津，這時消息散開，隨從將領、謀士盡皆失色，心中惶恐不安，不知家中父母妻兒如何了。隻有袁紹神色如常。
袁紹將大將顏良、文醜、鞠義派出，又招來謀士田豐、許攸前來商議。
這時，校來報：“鄴城家眷到來。”
袁紹召來細問：黑山賊中有名叫陶升的人，與眾賊不合，帶兵入城後就將袁紹及眾謀士、將領的家眷偷偷送出。聽到袁紹屯兵在薄落津這才送來。
袁紹賜封陶升為建義中郎將，進兵斥丘。
黑山賊於毒見袁紹三麵來攻，心中懼怕，退兵黑山。
袁紹領兵緊追，於黑山賊老巢全殲於毒等眾賊數萬人，隻有少數漏網而逃。
冀州恢複，袁紹聲望大漲。
這時呂布來投。
袁紹決定將盤居常山的燕山賊張燕剿滅，以免後患。
兵分三路：命呂布為左、鞠義為右，自帶中軍。連戰十餘日，擊潰張燕，迫使張燕退往山林。
呂布因功沒有受到袁紹的獎勵，心中不滿，縱容士兵劫掠，還時常在袁紹部下抱怨。
袁紹心中惱恨，暗自將與呂布走得極近的韓猛斬殺。
呂布暗覺不妙，向袁紹上書請求退往洛陽。
袁紹表麵答應，暗中派精銳殺手五十人，潛入呂布帳中。
呂布早有防備，這些殺手撲了個空。
呂布帶著親信部眾逃往河內太守張揚處。
袁紹將此消息秘密送給李催、郭汜。
李催、郭汜害怕呂布與張揚聯合，以高官，財帛買通張揚手下諸將，借此殺死呂布。
被呂布提早知曉，呂布對張揚道：“你和我同鄉，我不想因我對你不利，不如將我送給李催、郭汜還能得到李、郭的寵信。”
張揚知道呂布的擔心，將呂布安排在一縣獨處。
不過呂布終是不放心，再次逃往張邈處。
兗州陳宮、許汜、王楷不滿曹操血洗徐州，找到張邈，對張邈：“今下分崩，英雄並起，你處四戰之地，轄地千裏，顧盼之間，足以為人雄，如今卻反受人製，不覺得很不值嗎。如今曹操領軍東去，兗州空虛，呂布雄傑，與他聯手，可共享兗州，以觀下形勢，再作變通，也可縱橫一時。”
張邈的弟弟張也勸道：“曹操虎狼之輩，如今兵侵徐州血流千裏，人神共憤，下人當共擊之。”
張邈命呂布帶兵進攻東郡，陳宮服東郡眾吏相迎。
兗州各縣紛紛響應，推呂布為兗州刺史，以濮陽為州治。
隻有鄄、東阿、範三縣因荀彧、程昱拚死固守未能攻破。