曹操賣了一個人情給劉備，得了幾萬斛糧食，匆忙回軍。 Ｗｗ ＷＣＯＭ
曹仁相迎，麵色慚愧地對曹操道：“我等無能，陳宮與張邈溝結，引呂布入兗州，至使兗州全叛，隻剩鄄城、東阿、範縣三處，全賴荀或、程昱二人設計相連，死守城郭才得以保存。”
曹操笑道：“無妨，並非你等之錯，陳宮恨我屠徐州，巧舌張邈，勾引呂布奪我兗州。我料陳宮雖智，呂布剛愎自用，未必聽從陳宮之計。呂布有勇無謀，不足為慮。且安營下寨，再作商議。”
呂布聽曹操回兵，已過滕縣，召來副將薛蘭、李封道：“我早想用你們，如今有了一個機會。你們各自領軍一萬，堅守昌邑。我親自領兵，前去破曹。”
陳宮聽，急忙跑來麵見呂布道：“將軍想棄兗州往何處去？”
呂布驚呀道：“我準備屯兵濮陽，以成鼎足之勢，何有棄兗州之？。”
陳宮跌腳道：“將軍錯了，薛蘭必然守不住昌邑。昌邑一失，曹操必定長驅直入。此去東南有泰山及亢父險道，將軍可分兵埋伏。曹操聽到兗州丟失，必然日夜兼程而回，待曹軍過半出擊，必能一戰而擒。”
呂布望著陳宮道：“曹操精通兵法，過險道必有準備，我自有良謀，又豈是你能知道的？”
不聽陳宮之計，撥寨前往濮陽。
曹操走至泰山險路，郭嘉道：“不可急進，恐有伏擊。”
曹操笑道：“呂布教薛蘭守昌邑，自往濮陽，此處怎有埋伏。呂布雖剛愎自用，粗鄙不堪，但多經戰場，知所帶者都是一群烏合之眾。此處埋伏，必被我識破，一旦被我軍粘著，曹仁圍昌邑，再派一將出濮陽，攻擊張藐。事成之後與荀或所領之兵相合，襲擊呂布後背，必能一戰而擒。呂布往濮陽，必是想與我正麵交戰，以震士氣。我等如其所願，如能正麵擊破呂布，兗州不攻自平。”
領軍直撲濮陽，攻擊呂布。
陳宮聽到曹兵近了，對呂布獻計道：“今曹兵遠來疲困，利戰，不可養成氣力。”
呂布傲然道：“我呂布匹馬縱橫下，何懼曹操，待我親自擒下他，給你們看一下。”
曹操兵臨濮陽，安下營寨。
次日，帶領眾將依次而出。
呂布見曹操來，領兵出城，雙方排下陣。
曹操站在營旗下立馬而定，遙望呂布兵到，呂布一馬當先，兩旁排列幾員大將，張遼、郝萌，成廉，魏續，宋憲等。
曹操指著呂布道，“呂布！我與你自來無仇，為何奪我州郡？”
呂布大笑道：“漢家城池，每人都有份，怎麼是你的？”
回頭叫張遼出馬搦戰，曹休打馬相迎，兩馬相交，雙槍齊舉，戰到三十來回合，不分勝負，樂進拍馬前去相助。
呂布軍中郝萌拍馬截住，雙方又戰在一起。
呂布見雙方交戰許久，心中煩躁，挺戟催馬而上，夏侯淳接住，戰不幾回合，大吼一聲，將大戟砸下，夏侯淳躲避不及，舉槍硬架，直震得雙臂酸痛，虎口流血，慌忙逃走。
呂布揮軍掩上，曹操急忙揮軍抵住，雙方一場混戰，奈何無人能抵呂布，曹軍敗走。
呂布砍殺一陣，也不追趕，收兵回營。
曹操輸了一陣，回寨與諸將商議。
於禁道：“我今日上山觀望，濮陽之西，呂布有一寨，沒有多少兵力。他們認為我軍敗走，必沒有多少準備，可帶兵攻擊，若得勝，呂布軍必然恐懼。此為上策。”
曹操讚許，帶曹洪，李典，毛玠，曹純，呂虔，於禁，選馬步二萬人，連夜從路出。
呂布在軍中勞軍，陳宮對呂布道：“西寨是個緊要之處，倘若曹操襲擊，奈何？”