這，劉備正在府中閱文，親衛來報：“有一人自稱徐福，前來求見將軍。Ｗｗ Ｗ ＣＯＭ”
劉備命進，經過交談，劉備勝讚其軍事之才，留在軍中作軍師從事。
又過了一年，益州劉璋派州中從事張鬆前來新野邀請劉備入川共抗張魯。
這張魯祖籍本是豫州沛國人，世家大族，據是漢初名相張良的後代，其祖父張道陵信奉師道，聽蜀地山靈水秀，極適合修練，就入蜀覓地靜修，後修練有成留在當地傳教，被人稱為張師。張魯的母親更是信鬼道之，修到深處，竟有返老還童之效，六七十的人看起來隻有二十多歲，當地人稱之為鬼母，道術高深，最善看氣，識陰陽，蜀地有子之氣。
益州牧劉焉到蜀後，對張母極為尊敬，常請她入府請教修行之道，當時巴郡及漢中一部的百姓信奉五鬥米道或師道。其實五鬥米教本是師道的分支，因其入教隻需收取五鬥米，被人傳為五鬥米教。
劉焉聽蜀地有子之氣，又見朝庭混亂，關東諸侯相互征伐，起了異心，通過張魯的母親，任命師道的張魯為督義司馬，五鬥米教的張修為別部司馬，率領信眾攻打漢中。
太守蘇固被殺，漢中被張魯、張修占領。不料這張魯早得劉焉授意，乘張修不備將張修殺死，自任漢中太守，阻斷與大漢朝庭的聯係。
劉焉以交通中斷為由，在益州自任郡縣官吏，許多官吏不服，被劉焉以辟靂手段除去，威信漸立。
不料，不予劉焉之願，三年之後劉焉因病死了。
劉焉死後，劉焉子劉璋繼承益州牧，因張魯不聽調遣，一怒之下，將張魯的母親、弟妹斬殺，從此結下深仇。劉璋派龐義為將征討張魯，雙方激戰近年，無功而退，轉而任命龐義為巴郡太守。
三年前，馬因父被曹操殺害，怒殺韋端，結果被韓遂聯合韋端部屬，殺了馬家，將馬趕出涼州。馬逃往漢中依附張魯。
馬之勇早已傳遍漢中，見馬來投，張魯大喜，任命馬為都講祭酒，其職位僅次於張魯。
馬請張魯出兵助他打回涼州，隻要殺了韓遂，就能將涼州與漢中聯為一體，張魯本來意動，漢中功曹閻圃勸道：“韓遂經營涼州多年，況且有韋端部屬相助，奪取涼州並非易事。而且驃騎將軍、雍州牧劉石早奉子之命守雍、涼、並三州。對涼州早就虎視耽耽，常言：臥榻之下豈容他人酣睡？我等出兵涼州正好給了劉石出兵涼州的借口，還是不要打涼州的主意好！以免引火燒身。”
馬聽到閻圃提到劉石，心有餘悸，不在堅持。
張魯看馬臉色，明白這馬必然在劉石手中吃過虧，心中不安，向閻圃問道：“這劉石得到涼州之後會否再征漢中？”
閻圃沉呤半晌道：“自壽成公與董國舅為救子出虎穴，不幸被奸賊害死，子也因傷崩駕後，這大漢已呈群雄逐鹿之勢，子名存實亡。袁紹敗亡隻是時間問題，最終隻會在劉氏兩兄弟與曹操之爭。涼州既下，漢中自然難保。唯有一地尚可依險抗爭。”
張魯道：“你是益州？”