張魯一番布置，麵對劉備卻枉費心機，劉備沒有沿白水而下，更沒有讓墊江出兵相助，而是讓張飛與徐福帶一萬部曲自劍閣西直奔充國，張衛現時，充國已被張飛拿下。 Ｗｗ ＷＣＯＭ
隨後張飛聽從徐福之計，隻留三千部曲守城，其餘由張飛率領奔赴漢昌，結果正如徐福判斷一樣，這張衛聽到充國被益州軍拿下，而且益州軍又去攻打漢昌，大嚇！急派調兵前去漢昌救援，不料這張衛剛出城不久，張飛就從中途折回，穿著充國俘獲的漢中軍卒的軍服，趁夜返回閬中，詐出城門，將閬中取了。
張衛叫苦連，隻得向張魯報告，自己守住漢昌，等待張魯的救援。
劉備見張飛取了閬中，就命張飛為閬中太守，徐福為長史，以閬中、充國為根基刻意經營，幾個月後，劉備在劍門的兵寨修好，就由著陳到守劍門，自己帶著鄧賢、楊懷兩萬益州軍順潼水而下，自墊江向安漢攻擊龐德，張飛則自充國向安漢。
安漢守軍龐德不過一萬人不到，聽劉備、張飛兩路夾擊，急忙向張衛救援，張衛害怕再次中了張飛的聲東擊西之計，隻得讓龐德放棄安漢，退守宕渠。
劉備帶兵趕往宕渠，龐德不憤，領兵出戰，被劉備擊敗，龐德隻得再次退往漢昌與張衛彙合。劉備又分兵收複宣漢，至此，巴西郡全境隻剩漢昌未複。
劉備令楊懷返回梓潼，留下張賢及一萬益州部曲協助守衛巴西。
巴西郡多山多夷人，而且米賊在此地勢力不弱，劉備一方麵推行輕鬆的稅賦政策，協助百姓興修水利，收取巴西民心。另一方麵對盤居在境內的山賊進行征剿，安撫夷人，從中招收夷人子弟入軍。
巴西多山，許多百姓居住在山林之中，以打獵為生，翻山越嶺如覆平地，而且箭法出眾，劉備從中招取了近五千部曲，其中一位名叫何平的勇士引起劉備的注意，此人年紀不大，隻有十六七。
何平被征招入伍後改名叫王平，隻所以引起注意：一是年輕，二是悍勇，隻惜的是不識字，經過考核，確實認為可堪造就，想起劉石收留的一些少年，不過幾年之後，就能擔當大任，既忠誠，又有能力。於是又在巴西郡裏征招了一批資質優秀的少年，約五十名，以王平為頭，作為自己的親衛，有意留在自己身邊聽用。
不這劉備真還是有運氣，這一招，竟然給他招到兩位良材，其中一名叫馬忠的少年，今年也是在十六左右，寒門子弟，自喜歡讀書習武，聽左將軍要招一批少年親衛，留在自己身邊親自教導，就自動報名了。
劉備大喜，不光為他們請來老師，教他們識字，還請了武師教他們學習武藝，更是讓張飛、陳到、楊奉等親自去教，去實戰。不到二年時間，這批少年就成長起來了，其中以馬忠、王平、句扶三人最為優秀。
這，劉備正在為這班少年講授兵法，親衛來報道：“荊州劉州牧派人送來書信，請左將軍回荊州一述，有要事商議。”
劉備大驚！不知荊州生何事，急忙招來陳到、張飛、徐福等前來商議。