孫臏，是戰國時期著名的軍事家，曾與龐涓一同師從鬼穀子學習兵法。後來經龐涓推薦到魏國做官，但因遭龐涓嫉妒，被害致殘，他覺得生不如死，又不想就這樣死在龐涓手裏，就故意裝瘋，跑到豬圈裏津津有味地嚼著豬糞。龐涓知道後，以為孫臏真的瘋了，便放鬆了監視。後來，孫臏趁著齊國使臣到魏國出訪，說服了齊國使臣把他帶到了齊國。到齊國後，被大將田忌推薦給了齊威王。齊威王雖見孫臏是個臉上刻字的殘疾人，但並沒有看不起他，反而叫他“先生”，把他作為老師看待。
後來，龐涓帶領軍隊包圍了趙國都城邯鄲，趙國向齊國求救，齊威王收到消息後，想讓孫臏帶兵去對抗魏國軍隊。
孫臏知道後，對齊威王說：“謝謝大王您對我的信任，可我現在是一個受過刑的殘疾人，帶兵打仗會有很多不方便，還是請您讓田大人擔任將軍，我就給他出出主意吧。”齊威王想想也好，就任命田忌為將軍，孫臏為軍師，帶領軍隊去救趙國。
路上孫臏和田忌商量怎麼幫助趙國，田忌說：“我們當然是直接去邯鄲，和趙國裏應外合打敗魏國。”
孫臏搖搖頭說：“硬碰硬可不行。我們不如現在去魏國都城大梁，魏國大部分軍隊都在包圍趙國，國內軍事力量肯定薄弱，我們趁機去攻打，魏國軍隊肯定會放棄攻打趙國來解救自己國家的，而且我們還能避免大軍長途跋涉。”田忌認為這個辦法非常好，於是帶領軍隊到了大梁。
遠在趙國的龐涓聽說大梁被圍，於是留了少數人在邯鄲，自己立刻帶領大軍趕往大梁，沒想到在桂陵的時候被齊國的軍隊包圍了，士兵們長途奔波，根本抵擋不住齊軍的攻勢，結果被打得落花流水，一個個灰頭土臉地逃跑了，龐涓也被活捉。
孫臏活捉龐涓後，並沒有殺他，隻是把他狠狠地教訓了一頓，然後釋放。可是龐涓卻更恨孫臏了，準備找機會報複他。
十三年之後，龐涓帶著大軍攻打韓國，韓國抵擋不住，向齊國求救。齊威王和大臣一起商量，大家意見都不一致，相互爭執了好久，但孫臏卻始終不說話。齊威王問：“先生您有什麼想法？”
孫臏說：“我認為幫與不幫都不對。魏國如果打敗韓國，肯定對齊國不利，因此我不讚成見死不救。但是，魏國現在實力強大，如果我們匆忙出兵，那不是要代替韓國承受魏國最猛烈的進攻？”
齊威王覺得言之有理，又連忙問，“那麼先生您說我們該怎麼辦才好？”
孫臏說：“我看我們先答應韓國。韓國聽說我們出兵，肯定會全力抗擊魏軍，而魏軍經過激烈拚殺，人力物力也會大大消耗，到那個時候我們再發兵，用力少見效大，勝利也很容易。”