李牧是趙國的大將軍，當時匈奴一直騷擾趙國的北方，李牧就一直在外攻打匈奴，直到完全消除北方的憂患。這本來是一件高興的事情，可趙王卻急切地讓李牧趕回朝中，他這才知道，原來在他抗擊匈奴的這幾年，國內局勢發生了重大變化，趙奢、藺相如已去世，樂乘逃走了，廉頗帶領軍隊投奔了魏國。燕國借此機會，集中兵力攻打趙國，而秦國也趁火打劫，趙國形勢危急。
李牧非常氣憤，他立刻帶兵去抗擊燕國軍隊，並取得了勝利。而秦國趁他抵禦燕國的機會，派大將樊於期攻打趙國的平陽和武城兩個城市，並且殺死了趙國的百姓十萬餘人。後來，樊於期乘勝追擊，率領軍隊繞過太行山，深入到趙國後方，眼看就要攻進都城邯鄲了，趙王急忙封李牧為大將軍，讓他帶領著軍隊去反擊秦軍。
李牧帶領著邊防軍隊主力和趙王從邯鄲派出的趙軍會合後，很快就在宜安城附近遇到了秦軍。曾經被秦軍打敗的將領很擔心會再被打敗，李牧卻沉著冷靜地說：“我們被秦軍打敗，並不是因為戰鬥力不行，而是沒有秦軍的士氣。大家不要害怕，我們暫時不要和秦軍對抗，等到他們士氣低落的時候，我們再全力進攻把他們打敗。”將士們雖然很崇拜李牧，但是麵對著強大的秦軍，還是有些擔心。尤其是聽說秦軍的將軍樊於期放話出來，說很快就會消滅趙國之後，就更加害怕了。
秦國將軍樊於期知道李牧行軍打仗很厲害，又看到李牧在宜安城築壘固守，拒不出戰，而己方軍隊從遙遠的秦國到了趙國，將士們長途跋涉，又打了好久的仗，不僅身體上疲憊不堪，心理上也有了負擔，所以肯定不能打持久戰，於是他率領著主力去攻打肥下城，希望誘使李牧帶軍來援救，等到李牧帶兵離開之後，就讓秦軍的大部隊去把駐守的趙軍消滅。
樊於期帶著主力部隊攻打肥下的消息很快傳到了李牧耳朵裏，他召集將士們開會。一個叫趙蔥的將領說：“將軍，我們一定要趕緊派兵去肥下救援，如果樊於期占領了肥下，那我們的國家就危險啦！”
李牧在軍中多年，對兵法很了解，他知道樊於期這個計謀的真正用意，如果他們立刻去肥下，就會中了樊於期的計謀，國家才真正危險了呢。於是他對部下說：“大家不要著急。這肯定是樊於期給我們下的套。如果秦軍一攻打，我們就去營救，就會被他們牽製。這個是兵家大忌，所以我們一定不能出兵。”
等到樊於期離開營地前往肥下後，李牧立刻召集趙國將士，對他們說：“現在正是我們打敗秦軍的好時機。現在他們的將軍樊於期走了，軍中沒有主心骨，肯定沒什麼鬥誌，現在我們集中兵力出兵，一定要殺他們一個措手不及！”於是他帶領著趙國的精銳部隊，去攻打秦國營地。
樊於期帶領著秦軍主力去攻打肥下後，秦軍營中留守的兵力十分薄弱，再加上連日來趙軍采取守勢，無論秦軍怎麼攻打，他們都不出兵迎戰，秦軍就認為趙軍膽小害怕，很快就要國破家亡了，於是在防守方麵就有些鬆懈。李牧帶兵前來攻打，他們沒有一點兒準備，很快就被趙軍打敗了，軍械、糧草、被服等物資也被趙軍搶走了。
李牧判斷樊於期接到消息後，為了這些物資一定會回來營救，於是兵分三路，一部分兵力由正麵阻擊敵人，另外兩隊兵力從側麵夾擊。經過激烈的戰鬥，趙軍最終把秦軍打敗，樊於期率領著少量士兵衝出重圍，畏罪逃至燕國。
李牧作戰勝利後，趙王說：“李牧是寡人的白起。”因秦國著名將領白起的封號是武安君，因此趙王也封李牧為武安君。
【博聞館】
一代名將的可悲下場
白起和李牧一樣，是戰國末期著名的將領，他從軍中最基層的軍官做起，憑借自己的努力一步一步成長為秦國的大將。他一生打了七十多場仗，沒有一場敗仗，共殲滅六國軍隊一百六十五萬餘人，以至於六國的軍隊一聽說白起的名字就膽戰心驚。
白起取得長平之戰的勝利後，秦國的丞相範雎害怕他功勞勝過自己，便說服秦昭王和趙國講和。白起得知這個消息後，對範雎非常有意見，並且稱病不去帶兵打仗。後來，秦昭王派兵攻打趙國都城邯鄲，戰事接二連三失利，秦昭王讓範雎去勸白起帶兵，白起仍稱病不去打仗。秦昭王一怒之下賜給白起一把劍，讓他自刎。
白起拿著劍感歎：“我到底犯了什麼罪，落到這種地步。”過了一會兒又說：“我把長平之戰中趙國四十萬的投降士兵都趕到大坑裏活埋，的確應該去死。”於是拔劍自殺了。