韓擒虎本是北周舊將，原北周丞相楊堅代周建隋後，韓擒虎便歸順於他，替他鎮守廬州（今安徽省合肥市），為滅掉南方的陳國、完成統一作準備。開皇四年（584）秋，隋軍反擊突厥大獲全勝，基本消除了北方邊患，為南下滅陳解除了後顧之憂。韓擒虎聽聞之後，便加緊練兵，經過幾年的準備，廬州軍戰鬥力大幅提升，名震江南。
開皇八年（588）三月，隋文帝下詔列舉陳後主罪行二十多條，在江南地區到處散發，來爭取人心。十月，又在壽春（今安徽省壽縣）設淮南行台省，命晉王楊廣為行台尚書令，主管滅陳之事。隨後，楊廣、楊俊、楊素集中水陸軍一共五十多萬人，東到大海，西到巴蜀，全麵控製了長江北岸，隔江包圍了陳朝都城建康（今江蘇省南京市）。
開皇九年（589）正月初一，建康城內一片歡聲笑語。荒淫無度的陳後主自以為有長江天塹作保護，隋軍無法南下，便命鎮守沿江重鎮江州（今江西省九江市）、南徐（今江蘇省鎮江市）的兩個兒子也回家過節，在宮中大擺筵席，載歌載舞，好不熱鬧。陳軍的長江邊防本來就不算堅固，這下子又一連抽掉兩個重鎮的防軍，防守就更加薄弱了。這可樂壞了長江對麵的韓擒虎，他趕緊抓住這個天賜良機，挑了五百精銳兵士衝出廬州，夜渡長江。陳軍上下都在歡度春節，守城將士也喝得酩酊大醉，哪裏注意到有隋軍夜襲而來，韓擒虎輕輕鬆鬆就拿下了陳軍的沿江據點采石（今安徽省馬鞍山市）。隨後他立馬又派人通知廬州的主力部隊渡江，不到天亮，氣勢威武的廬州軍就已經全部到達陳國領土，在建康附近駐紮下來。這時候，皇宮裏的陳後主還沉浸在迎接新年的歡喜之中，直到正月初四，才發現采石失守，大事不妙，連忙下詔部署，親自率兵迎敵。可剛剛才狂歡完還沒進入備戰狀態的陳軍哪裏是大將韓擒虎的對手，戰爭還沒正式開始，他們就嚇破了膽，陳將樊巡、魯世真、田瑞等人都相繼投降。此外，江南的百姓早就聽說過韓擒虎的威名，知道韓擒虎來了，竟然紛紛跑到軍門外去拜見他，晝夜不斷。韓擒虎受寵若驚：入侵的人怎麼反而成了深受百姓愛戴的大將軍？大概是這幾年天天對著陳國邊防練兵起的作用吧。他心中暗喜，既然連老百姓都對自己心悅誠服，那接下來的仗就好打多了。
看到韓擒虎所向披靡，狼狽不堪的陳後主一下子失了主意，趕忙讓手下的十多萬將士在城外抵擋隋軍，自己則躲進了建康城內。韓擒虎知道建康城內駐守空虛，便帶了五百精騎直奔建康城來。留在建康城裏保衛陳後主的兵士聽說大將們都已經投降，韓擒虎又朝建康來了，嚇得魂飛魄散，丟下陳後主就四散逃命去了。韓擒虎在降軍的引領下，從朱雀門進入城內，不費吹灰之力就占領了建康，俘獲了陳後主，立下滅陳第一大功。
韓擒虎擅於謀劃，以最小的成本贏得了最大的勝利，而他武毅威雄的名聲，也著實替他掃清了不少阻力。自此，隋文帝一統南北，西晉以來長達三百年南北分裂的局麵終於結束。
【博聞館】
《玉樹後庭花》——陳後主的亡國之音
陳後主生活荒淫，不問政事，但非常喜歡文學，尤其鍾愛豔詞。他常常把文臣詞客召到宮中，不分晝夜地飲酒賦詩，寫得好的就交給自己寵愛的妃子張麗華以及其他宮女配曲演唱。玩得高興了，他自己也要舞文弄墨一番。下麵這首《玉樹後庭花》就是陳後主的代表作，詩雲：
麗宇芳林對高閣，新裝豔質本傾城。
映戶凝嬌乍不進，出帷含態笑相迎。
妖姬臉似花含露，玉樹流光照後庭。
這首詩從宮景入手，以美景襯托佳人，寫宮中美人傾國傾城的容貌。第二句動靜結合，寫美人不管是在屋中待召還是出門迎駕都風情萬種，美麗不可方物。最後一句以花喻人，繼續讚美佳人容顏，而畫麵結束在玉樹流光的庭院之中，又回到了宮景，回環照應，情景交融。
客觀地說，這是一首辭采豐茂的好詩。可陳後主正是日日流連在這種聲色之娛中，不思朝政，才導致了陳朝的滅亡。所以後來人們都視《玉樹後庭花》為亡國之音的代表，晚唐大詩人杜牧在《泊秦淮》中就寫道：“煙籠寒水月籠沙，夜泊秦淮近酒家。商女不知亡國恨，隔江猶唱《後庭花》。”用以暗諷醉生夢死的晚唐統治者。