興平元年的五月，曹操二度進犯徐州，十萬大軍兵分兩路，先後攻破昌慮、戚縣、丞縣、蘭陵、襄賁，連續拔掉五城，聲勢浩大，不可阻擋，其中昌慮、戚縣兩城，幾乎沒有抵擋，便開城投降，曹軍長驅直入，兩路兵馬殺奔琅琊郡和東海郡而來。
當月，徐州州牧陶謙遣忠義侯郭紹為帥，劉備、曹豹為左右先鋒，合計兵馬近三萬之眾，從彭城出發，搶在曹軍抵達東海郡之前，入駐東海郯城 ，與東海郡本部兩萬兵馬會合，五萬大軍整裝待命，隨時出動攔截曹軍。
而此時，曹操正親自率領六萬大軍坐鎮襄賁，另四萬大軍由夏侯惇所率殺奔繒縣，直取琅琊郡。
中軍大帳內，曹操半眯著眼睛看著書案上的地圖良久，又轉眼看了一下手中的一封情報，隻見上麵寫著：“徐州兵馬三萬入駐郯城，郯城總兵力已過五萬！”
帳內謀士戲誌才看著曹操麵露沉重之色，亦是心中明了，這郯城城高牆堅，易守難攻，當初曹操攻打徐州之時，陶謙便是退進郯城死守，才躲過一劫，而這次，曹操特地將郯城設為首選目標，也就是希望攻下東海郡和琅琊郡之後，讓陶謙退無可退，可是現在陶謙動用近三萬兵馬增援郯城，對於曹操來說，卻是個不小的麻煩呢！
曹操抬頭看了一眼戲誌才，見他神色淡定，不由笑道：“先生可是有良策？”
戲誌才淡淡道：“主公可知郯城主帥是誰？”
曹操道：“忠義侯郭紹！”說到這裏，輕哼了一聲：“一個毛頭小子吧！”
戲誌才微微一笑：“都沒想到李傕、郭汜竟然封了個侯爺放在徐州，這雙小鞋陶謙隻怕穿得難過，以陶謙的性子，這郭紹怕是活不長的，主公知否知道，為什麼陶謙沒有對郭紹下手？”
曹操沉聲道：“雖然陶謙不敢對外公開，可是又豈會瞞得住天下諸侯？那郭紹掌控了下邳，陶謙豈敢動他！”說到這裏，曹操猛然醒悟道：“先生的意思是......！”
戲誌才點了點頭：“既然下邳是這個郭紹的根基，而他又是這次的主帥，如果我們突然調轉槍頭，將目標直指向南邊的下邳，你說那郭紹該如何？”
曹操神色一動：“那勢必會不惜一切代價救援下邳才是！”
戲誌才道：“不錯，隻要我們假意攻打下邳，那郭紹隻要出兵救援下邳，那麼郯城兵力一散，就是我們出手的機會了！”
“哈哈！”曹操大笑起來：“先生果然妙計，就依先生的意思去辦！”
郯城內，郭紹坐在郡守府的大堂上正查看情報，在他的麵前，同樣是一副徐州境內的地圖，而在他的下首，除了劉備三兄弟和曹豹之外，還有一位年逾五旬的老者，正是這東海郡郡守陳奎，亦是典農校尉陳登的父親，徐州名士。
郭紹翻看著手中的情報，知道曹操攻占襄賁之後一直沒有動靜，倒是夏侯惇部開往繒縣，目標再明確不過，是琅琊郡，郭紹一直命人嚴加監視曹操的一舉一動，但始終沒有情報傳來，曹操似乎一時並不會動作。
下首曹豹卻道：“侯爺，州牧大人既然命我等出戰應敵，自不能坐以待斃，曹操窩在襄賁不出，我們就應該殺過去，難不成還等他來攻打我們不成？”
郭紹未語，劉備卻道：“將軍稍安勿躁，曹操有六萬之眾，虎踞襄賁，若是強攻，我軍便以處於下風，實為不智！”
“那便坐著等他來攻嗎？”曹豹毫不示弱！
郭紹擺了擺手，隻是微微笑道：“曹豹將軍所言也不無道理，打是一定要打，但卻得有個時機才行！”
“時機？”曹豹哼了一聲：“我們在郯城已經逗留了數日，夏侯惇已經發兵前往繒縣，侯爺可別忘了，在出征前立下軍令狀，若是琅琊郡和東海郡有個什麼閃失，你難逃其咎，你可別以為拖一拖，曹軍就會自動退軍！”
郭紹心中苦笑，他就是在拖，時間拖得越久，對他便越有利，隻要呂布進入袞州，那麼曹操就必須退兵，他便可不戰而還，到時也就沒有什麼軍令狀之說了，曹豹和劉備自然不明白郭紹的想法，隻聽郭紹道：“曹操勢在攻占徐州，他不會沒有動作的，至於夏侯惇方麵，我已經傳令給琅琊郡郡守，讓他盡力守住，隻要等我分辨出曹操的動向，便立刻援軍於他的！”