三國時，魏、蜀、吳三國長期處於混戰之中。有一年，蜀國丞相諸葛亮親自領兵東進，去攻打司馬懿。走到半路上，他又決定由自己率領1萬人守衛陽平，令大將魏延等率大隊人馬繼續前進。
司馬懿得知蜀軍出征，就率領20萬大軍迎擊諸葛亮，逼近了陽平。
一天，司馬懿派偵探前去陽平偵察。偵探回來報告說：“諸葛亮駐軍陽平，且城中兵少士弱。司馬懿聽了，很是疑惑，就沒敢貿然逼近陽平，而且下令部隊在距離陽平城60裏的地方安下營寨。
這時，諸葛亮已得知司馬懿的大軍近在眼前，早晚之間都可能發生危險。
此時，諸葛亮依舊神情自若，他叫來部下，不慌不忙地對大家說：“大家都不要驚慌。把城門打開，再派出一些老弱士兵們去打掃四門以裏的街道。違令者斬。”
第二天早上，司馬懿派往陽平的偵探回來報告說：“陽平城四門大開。城裏不見人馬行動，平靜異常，隻有一些老弱殘兵在那裏清掃街道。”司馬懿想，諸葛亮用兵一向小心謹慎，從不冒險行事，如今他已知道我兵臨城下，怎能如此大意呢？一定是設有埋伏，故意做出這種假象，引我們上當的，還是小心為妙。於是，司馬懿命令大軍撤退，離開了陽平城。
司馬懿領兵撤退至半途，突然明白過來了，準備率兵重返陽平，但為時已晚，諸葛亮的援兵已經到了。司馬懿失去了作戰機會，後悔莫及。
司馬懿生平多疑，諸葛亮抓住司馬懿多疑的性格弱點，巧施空城計，嚇跑了司馬懿，解了陽平之圍。