且說曹操準備搬師回許都，留夏侯淵繼續追襲馬超，時有涼州參軍楊阜和壟右太守韋康二人，二人知馬超以敗，韓遂以降，二人守住城池，將馬超宗族數百人盡皆殺戮一空，馬超回到壟右見城上懸掛的盡是他族人首級，幾次悲憤昏厥，他本要強攻城池為家人複仇，奈何夏侯淵引軍在後，馬超無兵，抵擋不住，隻得望漢中張魯逃去。
此時張魯以在漢中多年，前不久他的兩位師伯王常，趙升以飛升仙界，當時這二人白日飛升，曾有許多人前來觀看，也算是轟動一時。
雖然二人飛升本應該是喜事，不過沒了二人的天師府可謂是實力大打折扣，不過沒了這二人的製約，張魯終於可以名正言順的去找劉璋報殺母之仇了，劉璋不如他父親劉焉，此時益州之地兵甲倦怠，被張魯攻打連連潰敗，若不是張任死守葭萌關恐怕張魯此時已經入川了。
劉璋在成都，他聽說曹操在壟右擊敗了馬超，他於是連忙派從事張鬆去請曹操出兵幫助他夾擊張魯。
曹操因張鬆狂傲，羞辱於他，張鬆一怒南下荊州請劉備入川，劉備於是引龐統，黃忠，魏延等人出兵入川，一時間益州之地風起雲湧。
本來劉備入川是幫助劉璋抗張魯，不過張鬆因為劉璋數次輕視他，他聯合法正，孟達直接將西川賣給了劉備，劉備因為劉焉的關係當時拒絕了張鬆，不過張鬆回到成都就被他哥哥給舉報了，劉璋不但殺了張鬆，還發兵攻打入川的劉備！
劉備此刻以到葭萌關，劉璋突然來了這一手，他歸路被阻，無法回荊州，他留下陳到守葭萌關，然後引兵南下攻成都，不過攻成都路途險阻，劉備先下涪關殺了守將楊懷，高沛二人，他兵鋒直指雒城，此刻張任已經從成都趕到了雒城。既至雒縣，分調人馬，守把各處關隘口。
張任此刻聚將對眾人說道：“雒城乃成都之保障，失此則成都難保，我須二人去雒縣前麵，依山傍險，紮下兩個寨子，勿使敵兵臨城。”
張任話音一落，二人出列說道：“末將願往！”
張任視之，二人乃蜀中名將冷苞，鄧賢，張任大喜，分兵二萬，與冷、鄧二人命二人離城六十裏下寨，他則留守護雒城。
卻說劉備既得涪水關，與龐統商議進取雒城，人報冷苞、鄧賢領二萬軍馬以離城六十裏，紮下兩個大寨。
劉備聚眾將問道：“誰敢建頭功，去取二將寨柵？”
老將黃忠應聲出列說道：“老夫願往。”
劉備看著黃忠點頭說道：“既然老將軍願去，明日老將軍可率本部人馬，前至雒城，如取得冷苞、鄧賢營寨，必當重賞。”
黃忠剛要領命，忽帳下一人出列說道：“老將軍年紀高大，如何去得？小將不才願往。”
劉備一看說話的不是別人正是魏延，黃忠見魏延截胡，他不由皺眉說道：“我已領下將令，你如何敢攙越？”
魏延笑著說道：“老者不以筋骨為能，我聞冷苞、鄧賢乃蜀中名將，血氣方剛，隻恐老將軍近他不得，豈不誤了主公大事？因此願相替，本是好意。”
黃忠大怒以手指魏延說道：“魏文長你說我老？敢與我比試武藝麼？”
魏延亦挺身說道：“有何不敢，今日你我二人就在主公之前，當麵比試。贏得的便去，何如？”
黃忠遂趨步下階，叫小校將鳳嘴刀提來！劉備皺眉，急忙止住二人說道：“二位住手，我提兵取川，全仗你二人之力，你二人相鬥，必有一傷，須誤了我大事。我與你二人勸解，休得爭論。”
龐統亦笑著說道：“你二人不必相爭。即今冷苞、鄧賢下了兩個營寨。你二人自領本部軍馬，各打一寨，如先奪得者，便為頭功，如何？”
二人各自領命去了，黃忠取冷苞，魏延取鄧賢，魏延回營後，分付眾軍士二更造飯，三更起兵，平明要到鄧賢寨邊。
軍士得令，都飽餐一頓，馬摘鈴，人銜枚，卷旗束甲，暗地去劫寨，約摸三更前後，魏延引軍離寨前進，行到半路，魏延在馬上尋思：“隻去打鄧賢寨，不顯能處，不如先去打冷苞寨，然後在將得勝兵打鄧賢寨，兩處功勞，豈不都是我的。”
想到這裏魏延就馬上傳令，教軍士都投左邊山路裏去，此刻天色微明，魏延離冷苞寨不遠，教軍士少歇，排搠金鼓旗幡、槍刀器械。
然而早有伏路小軍飛報入寨，冷苞已有準備，引軍上馬，殺將出來，魏延本欲偷襲，但是軍機以泄隻好縱馬提刀，與冷苞接戰。