法國陸軍總司令甘末林將軍，接到荷蘭和比利時的救援消息後，便命令盟軍向比利時進軍，命令法軍第7集團軍向荷蘭推進。盟軍各精銳部隊，相繼離開了德軍預定突擊的主攻地段，德國空軍對西方盟軍的調動未加以任何阻攔。
盟軍整個軍事行動從一開始就邁錯了步子，主力調往比利時，而德軍的主攻方向，卻在盟軍防守最薄弱的色當地段展開了突襲。法國的機場、指揮所、軍需倉庫和重要工業城市，遭到了德軍大規模轟炸，德軍裝甲兵的推進速度出人意料。馮.克萊斯特將軍命令德國裝甲部隊“不得休息，不得鬆懈，不得左顧右盼，隻是隨時警戒，日夜兼程前進；利用首戰出奇製勝，務使敵人亂作一團，處處措手不及，無情地困擾敵人；心中隻有一個目標：突破。”
駐守色當地段的，是亨茨格將軍指揮的法國第2集團軍，該集團軍共有5個步兵師，其中兩個還是B級預備師；而防守的陣線長達50英裏，平均每個師要防守10英裏地段。按規定每個師應裝備52門反坦克炮，但此地每個師隻有10門大炮，每英裏僅有8門炮用來對付德軍的坦克兵團。色當陣地的工事也相當糟糕，設備不齊全，鋼門、槍眼遮擋和塹壕都嚴重不足。
以如此虛弱的步兵師，對陣德軍主攻部隊的7個裝甲師，其結果其實已經十分清楚。
然而，龐大的德軍主攻部隊要順利通過阿登山脈，也不是輕而易舉的事情。這裏山路崎嶇而又狹窄，公路兩旁遍布峽穀村莊，都可以充作守軍的堡壘。而德軍車輛眾多，僅古德裏安指揮的先頭部隊，乘用的戰車就有1萬多輛。事實上，德軍部隊伸展得猶如一條蜿蜒的長蛇，當其頭部已抵達馬斯河時，尾巴還拖在萊茵河上。如果遇上一支掌握了製空權的空軍，很容易就被打得落花流水。可是，盟軍的飛機此時正在比利時作戰，並且已經摧毀大半。在色當地段上空，隻有德國的飛機在嗡嗡作響。
雖然盟軍在撤退途中實施了爆破行動，減緩了德軍的推進速度。但是，盟軍並沒有在爆破地區加以防禦，所以德軍工兵在不受打擾的環境中，迅速修複前進道路。以至於德軍很快又把損失的時間追補了回來。
5月10日拂曉，德軍毫不費力地渡過了奧爾河和蘇雷河。5月11日，法國第5騎兵師在撤退途中，未能炸毀塞穆瓦河上的所有橋梁。德軍在12日順利渡過了塞穆瓦河。在整個進軍途中，德國空軍一路為其裝甲兵團提供掩護，前方的抵抗中心統統遭到了毀滅性的轟炸。德國轟炸機的垂直俯衝和震耳欲聾的爆炸聲，使得法國士兵軍心大亂，驚惶失措。
根據法國戰略家的估計，德軍至少需要9天才能打到馬斯河，實際上德軍隻用了3天時間就打到了。5月12日傍晚，古德裏安指揮德軍出現在馬斯河岸上。色當東郊陷落。但馬斯河上所有的橋梁都已被炸毀。
擔負阻擋德國先頭部隊2個裝甲師渡河的，隻是一個法國輕騎師，總共隻有32門反坦克炮。這支法軍甚至還沒有來得及進入陣地，就已經被打得潰不成軍。飄蕩在馬斯河上用以堵塞河道的法國駁船，恰好為德軍提供了架橋的支架。而與馬斯河平行的運河上的橋梁，全部完好無損地落入德軍手中。
5月13日，德軍開始轟炸馬斯河對岸的法軍指揮所、機槍掩體、火炮陣地和交通道路。轟炸每隔幾小時就重複一次，以便掩護乘橡皮艇強渡馬斯河的德軍坑道工兵和步兵。同時，德軍第1裝甲師很快突破了法軍陣線，在歇梅裏建立了一個縱深3英裏的凸出部據點。
5月14日，英法盟軍出動170架飛機，襲擊德軍在馬斯河上架設的浮橋，結果僅僅破壞了3座浮橋。而盟軍卻損失了85架飛機，僥幸飛回來的飛機也被打得體無完膚。
5月15日下午，古德裏安將軍認為，已經完成了突破法軍前沿的任務，便決定執行第二項任務，揮師西向，直赴英吉利海岸。此時，古德裏安孤軍冒進，其側翼暴露在已經退回內地的法國第2集團軍的打擊之下；但亨茨格將軍隻擔心保不住通往巴黎的道路，甚至都沒有意識到應該抓住這一反撲的良機。這位將軍不但不進攻，反而主動撤退，未經戰鬥，就把西埃爾與馬斯之間的100個小型要塞，拱手讓給了德軍。他以自己的行動，擴大了馬斯河以南德軍凸出部的據點。
也是在5月15日，法軍司令部終於明白了局勢最危險的地區在哪裏。甘末林將軍命令開入比利時的軍隊停止前進，立即撤回法國；同時命令喬治將軍的裝甲兵向色當地區反攻。
可惜，法軍第3裝甲師分散在長達12英裏的戰線上，已經幾乎蕩然無存了，要想重新集結成一個師，給車輛加上油，及時派上用場，隻不過是一句空話而已。於是，法軍司令部重新搬用第一次世界大戰的老辦法，決定在坦克的支援下，發動一次傳統的步兵攻勢。結果，反攻戰鬥變成了16輛法國坦克，與德國反坦克炮之間的一場局部炮戰。
5月15日深夜，即交戰5天之後，甘末林將軍向法國政府報告說：德軍已經突破了法軍的防禦，並以大量兵力開進了突破口。他對巴黎的安全“不再承擔任何責任”。
看來，這位總司令在關鍵時刻拿不出解救危機的辦法，他選擇了撂挑子。但處於危機中的法國，能夠與這位總司令一樣撂挑子嗎？