而英國到1940年5月，僅僅動員了150萬人。英國遠征軍的很多士兵，直到抵達前線時才受完軍訓。英軍的裝備也不齊全、不充足，既缺乏防空和反坦克武器，又缺少摩托化和裝甲部隊，總共隻有2個坦克營。但是，英軍幾乎把所有的軍官和裝備都派到法國來了。
至於西方盟軍的指揮，則連法軍自身也沒有一個全軍最高統帥。甘末林將軍負責地麵部隊指揮，他還是國防參謀部的主管人，但職權僅限於三軍參謀部之間進行協調。法國海軍和空軍實際上是各自為政。三軍聯合作戰，依靠三軍司令部分散在各地的指揮所之間定期而又遲緩的聯絡。結果是指揮係統職權分散，責任不明，混亂不堪，根本無法形成頭腦清晰、果斷協調、積極主動的作戰行動。
此外，西方盟軍立足於戰略防守，兵力分散在漫長的防線上，隻等戰鬥打響後，才能判斷哪裏是主要戰區。盟軍59個師布防在萊茵河沿線的馬奇諾防線後麵，需要等到戰局展開後才能決定如何調動。向比利時平原進軍的41個師，其中隻有15個正規師，遠不是德軍進攻部隊的對手。
而在戰役的關鍵部位色當地區，盟軍的防禦更是一塌糊塗。法軍指揮部一直把阿登山脈看成是敵人無法逾越的天險，隻派遣1個正規師和2個預備師防守蒙梅迪，防守色當的則是一個B級預備師，色當一帶的防禦工事也很差，掩體都是在冬季倉促修建的，往往連門和射擊口都沒有。
從理論上說，法國內地留有25個步兵師和2個裝甲師作為預備隊，是能夠應對突變的。但要把這些部隊集結起來，用火車運送到增援地點，下車整隊，開赴前線，至少需要4天時間，不幸的是，由德國摩托化部隊和強大的空軍所實施的閃電戰，根本不容許這些法國預備隊慢吞吞地投入戰鬥。
更為可怕的是，西方盟軍與德國在如何使用自己的武裝力量方麵，觀念不大一樣。就裝甲車輛而言，雙方相差無幾，英法兩國可以動用2280輛現代化裝甲車，德國可以動用2800輛。雙方的坦克質量也大致相同，都是新式老式兼用。但雙方對如何使用裝甲車的觀念卻大相徑庭。
德國把裝甲師當作劍來使用，銳利強勁，能夠迅速將敵方陣線切割得七零八落，從而把戰術上的勝利轉化為戰略上的勝利。因此，裝甲師已經從普通陸軍中脫穎而出，升格為德軍的主攻部隊，其他兵種都要從屬於它。為了完成一項進攻任務，通常由幾個裝甲師組成一個裝甲軍，集中攻擊一道狹窄的戰線。裝甲軍後麵輔助若幹摩托化師提供支援，配備固守陣地所需要的軍事裝備，等待後續步兵的到來。
而法軍參謀部，卻一直為第一次世界大戰的經驗蒙蔽，依然生活在過去的時代裏，根本不理睬現代是機器與速度的時代。甚至在波蘭遭到閃電戰的襲擊後，教訓已經昭然若揭的時候，法軍指揮官們還是轉不過彎來。法軍陸軍總司令甘末林振振有詞地表示：“裝甲師用起來十分笨重。它們也許能突破我們的防線，可是我們可以馬上從後麵把突破口彌合起來，然後用預備隊把它們擊潰。我們的路子更為明智，我們將把坦克作為前進的輔助力量來使用。”
由於裝甲師在觀念上被定位為步兵的輔助力量，法軍對裝甲部隊的建設很不重視，對其運輸工具和後勤保障都缺少安排。為裝甲師加油的油罐車毫無防禦，在戰場上又無法“貼近坦克”。反坦克炮掛在老式牽引車後麵，跑得比坦克慢。坦克裏的電池一用光，無線電聯係立即中斷，結果整個坦克部隊很快成了無法指揮的一盤散沙。
在空軍方麵，西方盟軍與德國的力量對比和使用觀念也是災難性的。1940年5月，法國隻有1000多架飛機，其中600架是戰鬥機，轟炸機僅有100架。英國擁有1500架飛機，但是駐在法國的隻有350架。而德國空軍則可以出動4000多架飛機，投入西線戰場就有3600多架，其中轟炸機1500架，戰鬥機1000架，俯衝轟炸機340架。
在兵力使用上，德國空軍編成大部隊、大機群和空軍師，一部分執行獨立作戰任務，在軍事行動開始之前，偵察並轟炸敵人領土上的目標；戰術空軍則劃歸德軍總司令部統一指揮，確保陸空兩軍緊密配合。如此一來，進攻中的裝甲師，就可以迅速得到戰鬥機或俯衝轟炸機的空中支援，展開立體突進。同時，德軍還將火力強大的高射炮部隊一直調到前沿，在坦克戰或需要扼守的戰略要地迅速組織防禦網。
麵對處於顯著優勢的德國空軍，法國空軍首先關注的是如何保存實力。因此嚴格限製白晝轟炸行動。英國空軍主力依然留在本土，歸皇家空軍指揮，對法國的支援需時既久，加油又很困難。而且盟軍對裝甲師與空軍之間的配合作戰，既缺乏相應的觀念，也沒有具體實施的準備的手段。
從單純的軍事科學角度來說，軍事戰術與戰略也是一個不斷變革的過程，需要與時俱進。現代戰爭中的許多觀念，也在戰爭中不斷變革，而且這種變革是必需的、強製的，因為這是戰爭！
“奇怪的戰爭”使西線戰場上的盟軍度過了8個多月的平靜時光，漫長的陣地上彌漫著一派和平的假象。1940年5月初，仍有15%以上的盟軍官兵在休假。許多部隊在靶場和訓練中心悠閑度日。高級司令部無憂無慮，深信德國人不會驀然進攻。
但就在1940年5月10日，希特勒向德軍下達了進攻的命令，悍然宣稱：“從今天開始的這場交戰，決定德意誌民族今後1000年的命運。”德軍於淩晨5時35分首先對荷蘭、比利時和盧森堡發動了進攻。