17日，日軍攻陷緬甸仁安羌，英緬軍第1師及裝甲第7旅共7000餘人被包圍於仁安羌以北地區。
18日拂曉，孫立人率新38師第113團到達賓河右岸，並發起攻擊，至中午時分將日軍擊退。19日逼近日軍陣地發起攻擊，至14時，攻克501高地，擊潰日軍第33師團主力，斃日軍1200人，全部收複仁安羌油田區，救出被圍英軍7000餘人及被俘英美傳教士、新聞記者等500餘人。
仁安羌一戰，轟動了英倫三島。打出了中國軍隊的軍威。戰後，英國政府授予孫立人帝國勳章。第113團團長孫繼光及營長多人受勳。
從放棄平滿納會戰開始，中國遠征軍在指揮上發生了分歧。任中國戰區參謀長的美國陸軍中將史迪威和中國遠征軍第1路司令長官羅卓英主張放棄平滿納會戰，改守梅克拉提、敏揚之線，準備曼德勒會戰。中國遠征軍第1路副司令長官杜聿明主張，既然放棄了已有準備的平滿納會戰，那就必須集中兵力，退守棠吉和梅苗，以保全臘戍的兩大門戶，不應作無所準備的曼德勒會戰。
4月19日午後，史迪威、羅卓英未作進一步合理的部署，即將中國遠征軍進一步分割使用。他們根據英方情報，喬克巴當西南發現日軍3000人，令中國遠征軍第200師開赴喬克巴當，向敵人攻擊。
事實證明中國遠征軍上了英國人的當。20日，日軍向棠吉、羅列姆前進。23日午後，中國遠征軍先遣騎兵團及第200師一部到達距離棠吉約15公裏的黑河，與日軍遭遇。騎兵團猛烈攻擊，將日軍擊退。當進展至棠吉約9公裏附近，又發現日軍的前進陣地，至晚攻占並接近棠吉日軍陣地，準備翌日拂曉開始攻擊。
24日拂曉，第200師向棠吉攻擊前進，進展迅速，中午時已攻占西、東、北三處高地。突入市區與日軍巷戰，至晚11時，我軍克複棠吉。
正當第200師繼續肅清隘路之日軍，向羅列姆攻擊前進，以切斷向臘戍北犯的日軍後路時，中國遠征軍第1路軍司令長官羅卓英連來4道命令，令除留第200師向棠吉以東的羅列姆攻擊外，其直屬部隊一部、新22師、第96師均向曼德勒集中，準備會戰。致使中國遠征軍於26日將血戰攻克的棠吉放棄。
由於羅卓英下達曼德勒會戰命令中，並沒有規定戰車、騎兵、工兵、輜重、汽車等部隊的任務，因此，第5軍軍長杜聿明即令這些部隊經臘戍回國。28日前，這些部隊均安全通過臘戍。
日軍從遠征軍主動放棄棠吉，看出遠征軍的弱點，隨即以輕快部隊，用日行軍百公裏的速度大膽向臘戍前進。至28日，日軍攻陷臘戍南麵的細胞、南馬等地；29日，日軍在10餘架飛機、30餘輛戰車的配合下，向臘戍發起攻擊，滇緬公路被日軍切斷。
日軍攻陷臘戍後，乘勢北上，於5月1日攻占新維，直逼中國邊境城市畹町。3日，畹町失守，日軍侵入雲南省境內，向滇西重鎮龍陵直撲過來。
4月末，中國遠征軍第5軍3個師已集結在曼德勒一帶，準備聯合英軍，進行預定計劃中的曼德勒會戰。哪知英軍置中國軍隊於不顧，竟於5月1日放棄曼德勒，倉皇撤退。日軍攻占臘戍後，派出一部兵力，經過南倫，企圖包圍曼德勒。由於英軍放棄曼德勒逃退，使羅卓英張皇失措。
作為中國遠征軍在緬甸作戰的最高指揮官史迪威、羅卓英，在危急的情況下，擅自脫離了部隊。5月5日，史迪威、羅卓英率少數人員退至班卯克，徒步西行，至7日到達苗西。史迪威隨即離開司令長官部，步行前往印度英法爾。
5月上旬，戰火燒到了雲南邊境的中國大門。日軍一路進攻，連陷八莫、密支那，進逼印緬邊境的同時，另一部在攻陷臘戍和畹町後，逼近滇西重鎮保山。
6月6日，日軍以三四千兵力，在10多門大炮的配合下，強渡怒江，激戰終日，被中國軍隊擊退。9日，滇西中國軍隊一部由上遊渡過怒江，迂回敵側，發起猛攻。美空軍誌願隊也全力支援，使日軍未能渡過怒江。11日，日軍轉攻騰衝，遭到預備第二師的奮力還擊。19日，滇西中國軍隊主力由惠通橋繼續渡江，攻擊日軍左翼。到6月6日，第36、第88師均已退守東岸各渡口，與日軍隔江對峙。
遠征軍在緬甸作戰失利後，分兩路向印度和雲南退卻。
孫立人的新38師，仍按照史迪威、羅卓英的命令經馬林、由英法爾退入印度。
5月至7月，第5軍軍部直屬部隊及新22師，冒雨徒步在森林中艱難地向胡康河穀的大洛和新平洋退卻。行軍途中，時值雨季，山洪暴發，遠征軍糧盡藥絕，在新平洋附近絕糧八日，草根都挖完了。官兵饑病交加，死亡累累，沿途屍骨遍野，慘絕人寰。僅新22師就因饑、病死亡2000餘人。5月31日，蔣介石急電杜聿明，命令第5軍即向印境或雷多轉進，第5軍軍部直屬部隊及新22師奉命改道入印，在美空軍空投糧藥的支持下，至7月25日到達印度雷多。
第5軍第200師自四月下旬棠吉戰鬥後，即向北撤退，全師官兵以無比堅強的毅力，衝破了日軍的數道封鎖線。5月18日夜間，通過細胞至摩穀公路時，遭遇日軍襲擊，師長戴安瀾身負重傷，部隊由副師長高吉人率領，繼續後撤。
26日晚，在緬北茅邦村，戴安瀾因傷重殉國。200師官兵由高吉人、鄭庭笈率領，於6月17日抵達騰衝附近，這時，全師官兵僅剩4000人。戴安瀾將軍英勇殉國，在全國引起強烈反應。中共領導人毛X東知悉將軍犧牲後，作《挽戴安瀾將軍》以示表彰：
“外侮需人禦，將軍賦采薇。
師稱機械化，勇奪虎羆威。
浴血東瓜守，驅倭棠吉歸。
沙場竟殞命，壯誌也無違。”
中國遠征軍入緬作戰損兵折將，不僅未完成作戰任務，反而致使我西南唯一的國際通道滇緬公路被日軍完全切斷。中國遠征軍退入印度的部分部隊，後改稱為“中國駐印軍總指揮部”。簡稱“中國駐印軍”。
中國駐印軍由退入印度的第66軍新38師和第5軍直屬部隊及新22師所組成。史迪威任總指揮，羅卓英任副總指揮。蔣介石將羅卓英調回國內後，把駐印部隊改編為1個軍，即新1軍，派鄭洞國為新1軍軍長。新1軍最初隻轄新22師、新38師，後從國內調新30師和第54、第14、第50師到印度與駐印軍合並，擴編為新1軍和新6軍。新1軍軍長孫立人。新6軍軍長廖耀湘。原軍部改為副總指揮部，鄭洞國任副總指揮。這些軍隊完全是美式裝備，成為抗戰中的一支勁旅。
隨著日軍發動太平洋戰爭，抵抗法西斯軸心的盟國陣線逐漸形成。尤其是美軍飛機對日本東京等城市的轟炸，引起了日本國內的恐慌。為此，日軍采取了報複行動，加緊對中國沿海地區的進攻，並企圖摧毀那些可以對日本本土進攻的機場。那麼，日軍會向哪些地方進攻呢？