滇緬公路開始修築於1938年春，是年12月間初步通車。以後陸續加以修築，是中國抗戰外援的一條重要交通動脈。可是通車不久，1939年9月，德國加緊侵略歐洲，英美法為對付歐洲的緊張局勢，防止日本配合德國在遠東進攻它們的勢力範圍，以犧牲中國來求得與日本的妥協。
1940年7月18日，英國政府與日本達成滇緬路禁運協定。英國的退讓並沒有停止日本擴大侵略、獨霸亞洲的野心。相反，卻更助長了這個野心。1940年8月1日，日本提出建立“大東亞共榮圈”的口號，威脅到英國在東南亞的殖民地。
這時，英國想借中國抗戰的力量，挽救其在遠東大後方的危機。於是，對中國的態度又開始轉變。首先於1940年10月間重新開放滇緬路。接著又於1941年1月任命丹尼斯少將為駐重慶陸軍武官和中國醞釀建立中英軍事同盟。其中的第一步是通過中國對緬、印、馬的軍事考察，中英兩國共同商定保全緬甸的具體軍事計劃。
經過協商，“中國緬印馬軍事考察團”於1941年1月間產生，團長商震、副團長林蔚。1941年夏，中國正式提出《中英共同防禦意見書》時，英國一再堅持強調中國應在中老、中緬邊境布防，以防止日本截斷滇緬路，不允許中國軍隊及早進入緬甸布防。不過，英國仍要借中英合作的聲勢來對付日本。
直到太平洋戰爭爆發，形勢急轉直下，兩國於1941年12月下旬正式簽訂了《中英共同防禦滇緬路協定》。並據此組成中國遠征軍入緬與英軍協同作戰，抗擊日本侵略軍。中國遠征軍於1941年12月中旬開始組建。司令長官衛立煌，未到任由杜聿明代理，轄第5軍軍長杜聿明，第6軍軍長甘麗初，第66軍軍長張軫。
其實，英國並不希望中英並肩與日軍決戰。仰光失守後第四天，才正式要求成立“中國遠征軍第一路軍長官司令部”。他們是利用中國軍隊來掩護英軍的安全撤退。
1942年3月2日清晨，中國遠征軍的第5軍第200師，在師長戴安瀾率領下，乘坐軍用卡車，從雲南的下關市向緬甸南部的戰略要地同古（東瓜）急駛。於3月8日到達同古，第二天，中國軍隊接收了英軍的防務。
3月18日，英國駐緬軍全部撤退，日軍跟蹤追擊，到達皮尤河南12公裏處，與中國遠征軍發生激烈的前哨戰。中國遠征軍掩護了英軍的安全撤退。當時從被打死的日軍屍體上的符號，發現當麵之敵為日軍第55師團一部。
3月19日晨，日軍以1個大隊輕快部隊追擊撤退的英軍，在皮尤河踏入中國遠征軍預設的埋伏陣地。埋伏的中國遠征軍槍聲四起，機槍反複射擊，打得日軍落花流水，向公路兩側逃竄。敵後援不繼，大部被殲。
從戰鬥中繳獲的日軍地圖、日記、望遠鏡、文件、武器、車輛可以判斷：從泰國和馬來西亞入緬的日軍為第15軍的兩個師團，是從泰國經毛淡棉進犯緬甸的；中路仰曼公路為第55師團；進入仰光向西路普羅美英軍進攻的是第33師團；東路之敵為第18師團，尚在泰國景邁及毛淡棉間。
中國遠征軍在明了敵情之後，判斷當麵之敵最多不會超過兩個師團，就下決心按照蔣介石的指示，集中我軍主力，擊破當麵敵人，進而協同英軍收複仰光。
從3月20日起，同古戰鬥開始，同古是仰光到緬甸中部曼德勒公路和鐵路線上的戰略要地。中國遠征軍第200師的任務是，不惜一切代價堅守同古，以粉碎日軍由中路的正麵進攻，阻斷日軍由仰光向曼德勒入侵的道路。
日軍遭受中國遠征軍伏擊後，行動極為謹慎，先以步騎兵聯合約五六百人，從正麵向中國軍隊搜索前進。當發現在鄂克春的我軍陣地後，隨即向我軍陣地炮擊。21日，日軍向中國遠征軍整日攻擊，日本飛機頻頻轟炸，中國遠征軍勇猛還擊，陣地屹然未動。22日，日軍再次向鄂克春我軍陣地進攻未逞。23日，日軍增至兩個聯隊，以戰車、裝甲車掩護向我方陣地攻擊，日機20餘架投彈6次，中國遠征軍以步騎兵配合向日軍側麵反擊，擊毀戰車、裝甲車各兩輛，汽車7輛，日軍向南逃竄。
當天晚8－9時，日軍再次向遠征軍陣地攻擊，陣地被突破一部，雙方徹夜對戰。24日下午5時，遠征軍第200師第598團1個營，經與日軍激戰後放棄機場，退守同古。當天晚上，戴安瀾調整部署，將鄂克春、坦塔賓前線陣地放棄，集結該師主力保衛同古。
日軍攻陷鄂克春後，即兵臨同古城下。遠征軍第200師經數日與日軍血戰，陣地仍未動搖。日軍化裝成英緬軍由緬甸土人驅趕牛車暗帶槍彈，企圖混入同古城，裏應外合，結果被第200師查出消滅。
同一天，在葉達西集中的新編第22師主力及炮兵、戰車各一部，為了解救第200師，向南猛攻，至午後，攻占了南陽車站四周。並將日軍炮兵陣地摧毀。
這時，杜聿明率第5軍向同古及其周圍的日軍發動攻擊。由於各部隊地形生疏，言語不通，天氣酷熱，聯絡不暢等原因，收效甚微。於是，史迪威下令，以第5軍為主力，於29至30日在葉達西附近再次向日軍反擊。
29日拂曉，第200師彈盡糧絕，援軍遲遲不到，已陷最後苦戰。在這種情況下，我軍既不能迅速集中主力與日軍決戰，以解同古之圍。而曠日持久，仰光登陸之敵勢必參加同古戰鬥，遠征軍有被日軍各個擊破的危險，杜聿明命令第200師於29日夜突圍。
史迪威堅決反對，堅持向敵攻擊。杜聿明以這個問題關係到遠征軍的存亡，沒有接受史迪威的命令，令新編第22師於30日向南陽車站之敵佯攻，牽製敵人，令第200師於29日夜經同古東麵突圍。主力撤出同古後，即將大橋破壞。
30日，第200師大部安全渡過色當河，而日軍仍圍住同古這座空城，步炮空聯合向城內大舉進攻。就在這時，遠征軍最後一批牽製敵人的小部隊也安全渡過色當河。日軍攻入同古才發現已是一座空城。此戰中國遠征軍殲滅日軍5000餘人，為中國遠征軍贏得了榮譽。
3月30日晨，新編第22師應用虛虛實實的埋伏阻擊，並進行遊擊戰，給日軍以極大打擊。
16日晚，遠征軍安全進入平滿納既設陣地。平滿納會戰的準備工作大體就緒，但英緬軍在東、西兩路告急，唐吉、瓦城動搖。隻有放棄了進行平滿納會戰。
東路的毛奇方向，4月18日前僅有日軍1個聯隊。18日後，日軍將集中第56師團主力轉用於毛奇方麵。19日羅衣考失守。23日，日軍進入棠吉。同時東犯，羅列姆失陷。
東路的景東方麵，始終未與日軍接觸。兩路的英軍士無鬥誌，一經接觸即行潰退。4月13日，英軍要求中國軍隊在英軍方麵沙斯瓦、唐德文伊、馬格威接防，掩護英軍撤退。4月14日淩晨2時，英緬軍總司令亞力山大麵告遠征軍代表侯騰，告以日軍第33師團沿伊洛瓦底河兩岸北進，將英緬軍包圍於仁安羌以北，要求遠征軍救援。17時，遠征軍第66軍新38師孫立人部前往解救。