蒙哥馬利抓住這一有利戰機，按預定部署，以坦克和反坦克火器從多麵向德軍裝甲部隊射擊，同時出動航空兵對德軍進行猛烈轟炸，並破壞其後方運輸線。德軍多方麵受到攻擊的情況下，陣勢混亂，遭受了巨大損失。加上後方遭到嚴重破壞，補給困難，遂被迫撤退，轉入防禦。
德意軍隊在阿拉曼西南，沿地中海到卡塔盆地之間組織防禦，其正麵寬60公裏，縱深15－20公裏，防守兵力達8萬餘人。盡管隆美爾是被迫轉入防禦，但其防禦工事的堅固在沙漠戰場上是前所未有的。不僅有寬而廣的布雷場，而且沒有公開暴露的側翼。
為了打敗隆美爾，蒙哥馬利精心策劃了代號為“輕盈”的反攻計劃。這個計劃的主要構想是：在阿拉曼南麵佯攻，在北麵實施真正的進攻。主力沿西迪向哈米德方向實施突擊，將德意軍壓縮至沿海一帶，爾後予以殲滅。
首先，擔任佯攻的A部隊，必須把蒙哥馬利龐大的隊伍偽裝起來。這支部隊共有1000輛坦克、1000門大炮、81個步兵營、還有幾千輛軍車和數萬噸戰爭物資。他們利用夜間把物資運進進攻出發地，然後分成若幹組，用網子蓋上後，遠遠望去就象是10噸大卡車；把牽引車和大炮倒開再蓋上偽裝網就變成了3噸卡車，而敵軍對這種卡車的集結是習以為常的。當敵人在南線覺察到有大部隊集結時，就會自然得出結論：北線這些車輛的集結隻不過是前線步兵的軍需品。
與此同時，南線的欺騙活動也在加緊偵察、拍照。A部隊除了模擬集團軍集結外，為了在進攻時間上進一步造成德意軍隊的錯覺，蒙哥馬利命令偽裝部隊，在南線鋪設一條長達30公裏的模擬輸油管、修築與輸油管平行的模擬鐵路，並在沿途建立供水站。在工程進度方麵，有意顯示出完成時間在11月上旬，使隆美爾判斷英軍的進攻將在11月。
為切斷隆美爾的補給線，斷絕他與海上的聯係，英軍發動了一次規模空前的海上作戰。這次作戰卓有成效，在秋季的4個月裏敵軍的汽油損失達66%，船隻損失達20萬噸以上。這對隆美爾來說是個嚴重打擊，使他們陷入極端困窘的境地。而此時，希特勒正忙於攻打斯大林格勒，根本顧不上增援北非。
到了9月，隆美爾將非洲軍團的指揮權，交給了他的副手施圖姆將軍，自己抱病回德國休養去了。他非常坦率地對希特勒說，非洲軍團已陷入絕境。的確，到阿拉曼戰役開始時，德意軍隊人數不足8萬，坦克540輛、飛機675架。而英軍經過補充，兵力23萬、坦克1229輛、飛機1500架、1219門大炮和反坦克炮。德意軍隊明顯處於劣勢。
1942年10月23日夜晚，阿拉曼前線一片寂靜，隻有不時傳來野狗的叫聲。21時40分，英軍1000多門大炮同時對德意軍隊的炮兵陣地怒吼，劃破了埃及西部沙漠上的寂靜，映紅了海濱的天空，蒙哥馬利指揮的阿拉曼戰役打響了。
20分鍾內英軍就重創了德意軍炮群，然後調轉炮口，把暴風雨般的炮彈瀉向敵人的步兵陣地，在強大炮火的掩護下，英軍第30軍和第13軍士兵，冒著戰場上令人窒息的煙幕塵霧，向敵人的步兵展開進攻。一排排頭戴鋼盔的士兵，隨著尖厲的炮彈飛行的呼嘯聲向前挺進。月光下刺刀閃光，殺氣逼人。北線英軍主力在強大炮火和空軍支援下，很快在敵防區打開了缺口，並乘勝發展突破口。
由於進攻出其不意，德意軍前線指揮官施圖姆和他的師長們都極為震驚，不僅其防禦東線出現激烈的槍炮聲，而且沿地中海一線也有英軍的攻勢行動。正當施圖姆還搞不清哪裏是英軍的主攻方向時，他接到了地中海沿岸巡邏隊的報告。
這份報告表明，英軍在強大的轟炸機群支援下，正在轟擊達巴和西迪德埃爾--拉赫曼之間的第90輕步兵師的地段。猛烈的英軍炮火撲向德意軍陣地，魚雷快艇駛來駛去，從煙幕中傳來的似乎是大規模的兩棲進攻的聲音。施圖姆根據這些報告立即采取行動，他命令轟炸機和戰鬥機起飛，指令第90輕步兵師的後備團開往這一地區，同時命令大炮和坦克向海麵射擊。但當煙幕消散後，隻見幾個木筏在海中漂動，全然不見英軍的兩棲登陸部隊，原來是一次佯攻。
英軍佯攻的效果是毫無疑問的，施圖姆把一個精銳師的一部分調出了主戰場。施圖姆直到天亮前仍然沒有弄清英軍的意圖。為了摸清情況，施圖姆親自乘上半履帶裝甲車奔赴第90輕步兵師司令部，然而還沒有到達目的地，在北段第21高地，他遭到英軍反坦克炮和機槍的伏擊，從車上掉下來，心髒病發作而死。
10月25日淩晨，隆美爾在希特勒的督促下，從德國返回阿拉曼指揮所。此時阿拉曼戰役已經進行了48小時，隆美爾察覺到英軍進攻的重點在北線。次日清晨5時，他驅車趕往前沿，用望遠鏡觀察英軍方麵的調動部署，發現英軍正在28號高地挖築工事。當天下午，隆美爾將後備部隊從南線調過來，包括第21裝甲師和炮兵主力部隊。這是一場孤注一擲的賭博。事實證明他是正確的，隆美爾挫敗了英軍的第一次突破進攻。下午，隆美爾投入裝甲和炮兵主力，向28號高地發起反攻，但未能得手。