合夥人製度的股權創新
經濟研究
作者：張悅
【摘要】以阿裏巴巴為例的互聯網企業在發展過程中需要大量的融資，創始人團隊所擁有的股權不斷被稀釋。為了保證公司治理的效率以及質量，阿裏巴巴創新股權結構，使股權的財產性和管理功能分離，讓創始人以及優秀管理人員能夠成為享有董事提名權的“合夥人”，保證其對公司的控製權，從而使公司發展過程得以秉承最初理念。
【關鍵詞】公司治理；股權；合夥人製度
騰訊在香港的股市叱吒風雲，互聯網公司過多在美國上市造成美國投資者對中國概念股略有疲勞，阿裏巴巴赴美上市市值容易被低估；支付寶事件以及淘寶上的假貨問題並未得到妥善解決，美國監管嚴苛有一定的製度風險；香港本身有更強大的人脈支持，對金融環境也更為熟悉……阿裏巴巴抱著一腔熱血與香港證券交易所進行IPO的協商，被潑冷水歸。最終阿裏巴巴放棄在香港上市的所有優勢，在紐交所成功上市。這波折的過程都緣於阿裏巴巴對“合夥人製度”的堅持。
眾所周知，股份有限公司治理的基本原則是“資本多數決”，互聯網企業發展壯大後，創始人團隊麵臨的困境是自己的股權在大量的融資活動後一再被稀釋，股權決定了對公司的控製權。互聯網企業發展的核心競爭力是知識和人力資源，核心競爭力也主要凝聚在最初的創始團隊中。因此，互聯網企業希望通過創新公司治理結構和股權模式來實現創始團隊對公司的控製權，穩定公司的發展。
合夥人製度在阿裏巴巴上市前能夠存在多年需要兩方麵的支持：第一，法律給股份有限公司留下足夠的創造空間就公司的發展自由約定組織管理模式；第二，合夥人製度較好地實現股東、董事會、員工、客戶等多方麵利益的協調。合夥人製度的核心在於選任優秀的高層管理人員成為合夥人委員會的一員，並賦予其對董事會成員候選人的提名權，從而在公司治理“董事會中心主義”的治理模式下保持對公司的控製權。
阿裏巴巴的章程規定，如果阿裏巴巴合夥人提名的候選人沒有被股東選中，或選中後因任何原因離開董事會，則阿裏巴巴合夥人有權指定臨時過渡董事來填補空缺，直到下屆年度股東大會召開。在任何時間，不論因任何原因，當董事會成員人數少於阿裏巴巴合夥人所提名的簡單多數，阿裏巴巴合夥人有權指定不足的董事會成員，以保證董事會成員中簡單多數是由合夥人提名。通過獨有的提名權，阿裏合夥人成功控製人事，雖然並未直接管理公司的運營。從而確保公司創始人團隊通過選任董事的大多數而控製公司，不論其持有股份的比例為多少。
“合夥人製度”是對“雙層股權模式”的一種變形，目前允許雙層股權模式的國家有美國、加拿大、新加坡、日本、德國等。通過分離公司股權和投票權使公司創始人及其他大股東在公司上市後仍能保留足夠的表決權來控製公司是一個趨勢。以赴美國上市的百度為例，雙層股權的模式在於創始人通過將股票分為A、B兩類。向外部投資人公開發行的A類股，每股隻有1票的投票權，創始人所擁有的B類股有10份的投票權。因此，並沒有擁有絕對持股比例的創始人李彥宏和徐勇在34%的股票比例上獲得了絕對的投票權。如果公司被出售，這兩類股票將享有同等的派息和出售所得分配權。Facebook除了區分投票權外，對與持有B級股票的股東在上市後選擇出售股份，這些股票會被自動轉化為A級股，從而確保現有股東的表決權不會因IPO被稀釋。這種股權結構可以讓管理層放心大膽地出擊，不用擔心會被辭退或麵臨敵意收購。