混合所有製改革下新型MBO推動國有企業改革
理論研究
作者：馬世傑 陳楊 高晶
【摘要】國企改革一直受到外界的廣泛關注，隨著我國新一輪改革帷幕的拉開，各種項目的推進，使得醞釀已久的改革進入到實質性推進階段。本課題基於時下熱點，對混合所有製改革以及國資改革進行了深入的分析，並且基於其特點和缺陷大膽創新出新型MBO，提出其能帶來混合所有製模式的轉變。新型MBO的每個創新要點都基於改革的目的性進行設想，並且每個創新點都能輔助國有企業和國有資本改革，這一創新型設想帶動讀者主動思考管理層收購的實施可行性。同時本文就MBO的發展前景也做出了一些概括性和前瞻性的論述，具有借鑒意義。
【關鍵詞】新型MBO；混合所有製改革；推動作用
一、國企改革背景——混合所有製改革
2013年11月12日中國共產黨第十八屆中央委員會第三次全體會議通過《中共中央關於全麵深化改革若幹重大問題的決定》（下稱《決定》）。
在《決定》第二大點“堅持和完善基本經濟製度”中提到：“積極發展混合所有製經濟。國有資本、集體資本、非公有資本等交叉持股、相互融合的混合所有製經濟，是基本經濟製度的重要實現形式，有利於國有資本放大功能、保值增值、提高競爭力，有利於各種所有製資本取長補短、相互促進、共同發展。允許更多國有經濟和其他所有製經濟發展成為混合所有製經濟。國有資本投資項目允許非國有資本參股。允許混合所有製經濟實行企業員工持股，形成資本所有者和勞動者利益共同體。”
十八屆三中全會明確指出，以管資本為主，加強國有資產監管，完善國有資產管理體製。
“以管資本為主加強國有資產的監管，更加突出了出資人代表的性質，更加突出了國有資本的運作，更加強調從出資人的角度來加強監管。今後我們的各級國資委主要是以產權管理為紐帶，依法通過公司章程，通過公司治理，來圍繞‘管好資本’這四個字落實出資人的職責，不幹預具體經營活動，就是不幹預企業的法人財產權和經營自主權。”
同時，2015年是全麵深化改革的“關鍵之年”，今年的政府工作報告對“國企國資改革”做出了明確闡述，即“……加快國有資本投資公司、運營公司試點，打造市場化運作平台，提高國有資本運作效率；有序實施國有企業混合所有製改革，鼓勵和規範投資項目引入非國有資本參股……”
二、混合所有製改革的核心——發揮非公有製資本活力
混合所有製改革的核心不僅僅是引入民間的資本，而是用非公有製資本倒逼國有企業進行改革，引入民企思維，改變國有企業資本使用效率低下的現狀
根據國家統計局2015年1月27日發布的數據顯示，中國規模以上工業企業實現利潤比上年同比增長3.8%，其中國有及國有控股企業實現利潤比上年同比下降5.7%，外商及港澳台投資企業實現利潤增長9.5%，私營企業實現利潤同比增長4.9%。從其中我們不難發現國有企業曆來給人的效率低下、無法帶來利潤的形象並不是危言聳聽，而是實實在在的情況。而根據財政部數據，截止2014年12月末，國有企業資產總額1021187.8億元。如果能夠有效地管理這超過100萬億的資產，將有效地發揮國有經濟的主導作用，不斷增強國有經濟活力、控製力、影響力。
混合所有製的提出，並不僅僅是開發廣闊的民間資本，給非公有資本進入公有製控製領域的一種渠道，更重要的是發揮非公有製經濟的經濟活力及創造力。將非公有製資本引入公有製資本內部，倒逼國有企業進行改革。
混合所有製改革的理想非常明確，但實際操作的過程卻非常困難。國有企業的董事長、總經理都是政府任命的，注冊資本都是政府的，如果非要政企分開，那就侵害了所有者權益。但是對私人股東而言，高管們是否努力、其能力如何、是否尊重道德等都會對混合所有製企業的經營業績產生直接影響，並進一步影響到他們的利益。所以如果私有股權勢力太弱，無法抗衡國有股權，並有效地監督代表國有股權的經理人，他們的話語權就會缺失，利益就會得不到保證，他們就會選擇退出，從而使混合所有製企業重新回歸單一股權的國有企業。
在國企改革過程中，混合所有製改革一直被認為是重中之重。在今年的政府工作報告中，關於“混改”的表述有了細微的變化，由原來的“積極發展混合所有製經濟”變為“有序實施國有企業混合所有製改革”。有學者認為，這一措辭的改變，正式因為政府意識到國企在混改事件中遇到了瓶頸和難題，需要放慢腳步尋求新的突破口。
三、“管資本”下的新型MBO誕生
在《決定》中提到“今後我們的各級國資委主要是以產權管理為紐帶，依法通過公司章程，通過公司治理，來圍繞‘管好資本’這四個字落實出資人的職責，不幹預具體經營活動，就是不幹預企業的法人財產權和經營自主權。”
如果政府決心退居幕後作為一個出資人的角色，假設國企用以混改的部分股權分散，尤其是大型國企，那麼管理層將會成為實質上管理企業的人。在這種情況下，管理層對於企業的經營顯得尤為重要，或成為公司實際上的控製人。
在這種情況下，筆者大膽認為民營資本通過管理層收購的方式參與到國有資產的出售過程中是一個有效的方法。
首先，管理層收購過程中，管理層通常會設立一個SPV來名義上對公司進行控股。所有的管理層籌得資金通過該公司參與股權的競價過程中。這樣至少表麵上保證了在完成對國有股份的收購之後，民營資本能夠以一個角色參與到國有企業的經營過程中來，民營資本的聲音不再顯得微不足道。
其次，民營資本提供資金供管理層進行收購活動，那麼管理層在日常的經營過程中必然更加注意民營股權的利益，因為管理層的資本與民營資本目的一致。這樣一來，國有資本和民營資本在監督人的角色上有效地完成了部分轉換。國有資本在日常的經營過程中反而成為了監督民營資本運營的一方。
（一）新型MBO中的融資模式創新
在針對2005～2012年間完成管理層收購的17家上市公司進行分析時，根據可查到具體融資細節的8家上市公司（下表）來看，我國上市公司在實施MBO的時候主要來源有高管自有資金（自有資金來曆無法考證）、貸款和員工認股。