項羽劉邦在黃河沿岸攻城略地，項梁卻戰死沙場，項梁的謀士範增逃至項羽這裏。項羽知道項梁生前極為親信範增，便也對他恭敬有加，尊為亞父，以表對項梁的懷緬。項羽在項梁墳前立誓，必報此仇！而此時的秦軍強大，項羽劉邦不得不聽從範增的建議，快速撤兵，退守彭城。
章邯自以為項梁已死，楚軍不足為患，轉而攻趙，而楚懷王本是項梁所擁立，項梁已死，懷王便認為到了擺脫傀儡地位的時候。於是，懷王重用自己的的親信宋義，期待以宋義駕馭項羽和劉邦。
這是項羽最黑暗的時光，叔父戰死，楚懷王又刻意壓製，即使曾經流亡，忍氣吞聲他也未曾感到如此窩囊。虞姬深諳項羽此時的處境，默默地陪伴在他身旁，為他撫琴，為他舞劍，盡量叫他不要想這些煩心事，有時候，項羽又會有種錯覺，這似乎又是他最幸福的時光。虞姬偶爾也會在軍中見到韓信，隻微微笑笑，那個人，好像曾經那麼熟悉，現在卻又那麼陌生。他依舊不得重用，現在連項梁也無法指望，隻能眼睜睜地看著虞姬與項羽出雙入對，恨意一點一滴積累，欲望一點一滴增長。
有時候對一個人太過思念就成了一種執念，韓信曾是虞姬的執念。但當她想明白，將執念放下的那一刻，她才知道，思念再久，也可能在一夕之間飄散殆盡，韓哥哥應是樂兒的執念，項大哥才是虞姬的思念。
宋義乃楚國舊貴族之後，家族人丁興旺。他心機深沉，趁齊國內亂便策劃兒子之齊國為相，企圖控製齊國。楚懷王與各將領彙於彭城，與諸將約定先入定關中者王之。宋義報秦將章邯已率大軍攻趙，將趙軍圍困於巨鹿城。懷王令宋義為上將軍，項羽為副將，統領大軍，北上與秦軍主力決戰；令劉邦率領小股軍隊，向西挺近，以迫使秦軍分散主力。
宋義統領這大軍，開拔數日，便安營紮寨，不再前行。暗中卻派遣自己的兒子去齊國做宰相。
項羽本就對此次安排極為不滿，宋義停滯不前更叫他怒火中燒。
“宋義這等無能之輩憑什麼做上將軍？！不過是個膽小怕事的勢力小人，真是狗仗人勢！如此下去，我叔父的仇何時能報？！“項羽從未這麼渴望能掌控兵權，他要殺盡秦兵，這次不僅僅是國恨，更添家仇。而此時，他卻隻能借酒消愁。
“項大哥，宋義的心思根本不在這次戰役之中，他怎麼會為救趙國出力？他在乎的不過隻有他自己罷了。“虞姬向來不怎麼關心這些事的，可見項羽為此煩心了這麼久，她也禁不住對宋義有了些了解。
“那又能如何？楚懷王那麼信任他，根本不會聽我的！“項羽怎麼會不知道宋義打的什麼如意算盤，他才不會管什麼家仇國恨，他隻想坐享其成。
“項大哥，楚懷王重用他不過是為了壓製你和劉大哥，那麼，如果他發現宋義無法壓製你們呢？“虞姬替他滿上了一杯酒，輕輕道。
“你是說……”項羽有些恍然大霧之感，笑著攬住虞姬的肩膀，狠狠親了她一口，大笑著說：“我知道了！虞姬，你真是我的瑰寶！”
虞姬“噗嗤”一聲笑了，目送項羽歡喜離去的背影，卻又有些擔心和一絲不安。
次日，項羽以宋義暗中遣送兒子至秦國為相為借口，假詔懷王之令，以迅雷不及掩耳之勢將宋義斬殺，並追殺了宋義之子，楚軍主力部隊再次由項氏家族控製。這便是項羽一生中唯一一次權力鬥爭。
虞姬聽到這消息時嚇得驚坐在地上，她對項羽的話中之意不過是想要他以這件事要挾宋義，將他的權力架空而已，她不曾想項羽會用如此簡單粗暴的方式輕易取了別人性命，而自己，儼然已經間接成為了一個儈子手。
“虞姬，不要怕，這事和你毫無關係，所有的命都記在我的頭上，和你無關，你不要想，不要想……”項羽這樣安慰著虞姬，虞姬卻不知道，自己這麼做到底是不是錯了，為什麼她明明是想幫她的項大哥，卻好像把他推進了萬劫不複的深淵。
殺了宋義後，項羽帶領三軍急赴巨鹿戰場。如今趙國的情勢很是危急，那裏有兩位賢者張耳，陳餘，他們擁戴了一位趙王，複興趙國，定都邯鄲。秦將章邯率大軍鋪天蓋日湧向邯鄲，張耳聞風喪膽，帶領趙王匆匆至北方巨鹿，不久便被秦軍圍困。麵對趙國求救，齊、燕等地義軍紛紛前來相助，麵對強大的秦軍，他們隻能選擇作壁上觀，就連陳餘也選擇了按兵不動，巨鹿危在旦夕。然而章邯並不急於攻城，他在等候時機，等各路援軍到齊，他要一舉殲滅！
虞姬隨軍出征，這不是她第一次隨軍出征，但卻從未像這次這般心神不寧。她越來越開始懷疑自己，自己對項羽這樣無條件的支持真的是對的嗎？然而，這一切都由不得她細想，項羽已經率軍攻入巨鹿！
此時的秦軍二十多萬，而項羽隻七萬人，但他卻意氣風發，絲毫沒有怯懦之意。為斷後路，鼓舞軍心，他破釜沉舟，每人隻攜帶三日的幹糧，在楚軍中渲染一種激烈的情緒，翻江倒海，掀起萬丈波瀾！
楚軍的先鋒部隊由黥布率領，首先攻擊秦軍運輸士兵和糧食的甬道。秦軍將領蘇角率眾進攻。但是受地形所限，秦軍難以形成大規模進攻之勢，使黥布得以站住腳。
此時，項羽率領的主力部隊，已經出現。蘇角急忙向秦軍其他將領求援，這裏成了主戰場。秦軍把楚軍分割成小塊，一一包圍。楚軍瘋狂起來，凶狠異常。麵對楚軍的殊死搏鬥，各地來的援軍沒有一人敢伸手相助。
項羽已抱必死之決心，像閃電一樣，向秦將蘇角直撲過去。秦軍就像水一樣，被這道利刃撥開！刹那間，白光一閃，蘇角便身首異處。
秦軍失去主將，頓時慌亂。楚軍士氣大振，如潮水般湧來！蘇角統領的秦軍土崩瓦解，紛紛投降。就在此時，秦將王離也率軍前來。項羽一鼓作氣，把王離活擒！另外一支秦軍由涉間帶領，麵對楚軍的虎狼氣勢，未戰即潰。涉間憤而自殺。
巨鹿城獲救，趙國及各地援軍的諸侯、將領，都膝行到項羽的帳下。而項羽卻想的是如何戰勝章邯。他要手刃章邯，告慰項梁的在天之靈！
秦章邯將軍，驚聞手下的三員大將，一戰死、一被擒、一自殺，幾欲暈倒！麵對急轉直下的局勢，章邯收集殘兵敗將，穩住局勢，與楚軍對峙，並派長史司馬欣回鹹陽搬救兵。