項羽的征戰還在繼續，他的脾氣越來越暴躁，虞姬日日將自己關在房中。她害怕黑暗，害怕睡眠，一旦睡著，她便會看到無數猙獰的麵孔朝自己爬過來，發出可怖的猙獰聲，拉著自己的腳往下墜，往下墜，沒有底……
她日日撫琴，直到累到無法睜開眼睛，趴在琴上睡著，然後被噩夢驚醒，再起身撫琴，再被噩夢驚醒，日日如此，周而複始。
項羽每每征戰回來便在門外聽她撫琴，一直站著，直到她累了睡著，將她輕輕抱到床上，靜靜看她的睡顏，累了便悄悄出去躺在她的門外，直到戰事再臨，盡情廝殺。
與此同時，劉邦軍沿著黃河，一路西進，各地的流民不斷地加入進來。劉邦沒有項羽的勇猛，卻以一種溫厚的長者風範，深得飽受秦法暴虐的父老百姓們的歡迎，“天下苦秦久矣”，吸引了無數人前來投靠。
楚懷王令項羽北上抗擊秦軍主力，讓劉邦西進關中。可惜，劉邦的兵力太弱了，遇到了幾個城池，均無法攻破。軍隊的糧草問題愈發嚴重。此時，劉邦遇到了一位守門的長者酈食其。劉邦向來具有親和力，禮遇了酈食其。酈食其便告訴劉邦，陳留城內藏了大量的糧食，並獻計攻破了陳留城。
糧食獲得極大補充的劉邦，一下子聚攏了大批流民，但是戰鬥力依舊不強。此時的張良，放棄在韓地打遊擊，前來輔助劉邦，共討關中。
劉邦虛懷若穀，知人善任，敢於放權，讓屬下盡心去做事。這次，劉邦就把全部的軍權授予了張良。張良馬上放棄攻打大城市，轉而殲滅秦軍的小城鎮，奪取武器，提升士氣，壯大力量。
躲在大城市裏的秦軍，再也無法眼睜睜地看著劉邦軍的壯大，便派將領楊熊，帶領部隊與劉邦軍正麵交戰。張良利用佯動、奇襲、包圍等多種戰法，大敗楊熊軍。楊熊逃到滎陽，並秦廷斬首示眾。
劉邦軍聲勢大振。但是張良可吃不消，把指揮權還給劉邦，甘願做謀士的角色。劉邦軍一方麵抵製其他友軍西進關中，一方麵南下攻克南陽城。在此地得到大批武器、糧草的劉邦軍，兵強馬壯，準備進軍關中。
秦在南陽地區的最高長官，向劉邦投降，劉邦封其為侯。這是第一次秦朝官吏向劉邦軍投降，秦朝的統治開始坍塌。
劉邦軍隊的實力，已經大大增強。但是若想攻占函穀關前的一連串秦朝城池，難度依舊很大。在張良的勸說下，劉邦放棄了進攻函穀關，而是南下進攻武關。沿途的秦朝官吏，紛紛請降。劉邦不費吹灰之力，便攻克武關。
消息傳到鹹陽，秦廷頓時慌亂。趙高擔心一旦真相大白，秦二世必將震怒，從而自身性命難保，所以鋌而走險，誅殺了秦二世。之後，立子嬰為秦王，並派人去聯絡劉邦。
秦人的抵抗非常激烈，劉邦軍本來是向秦人複仇的，但也不得不改變態度，軍紀嚴明，不準濫殺無辜，虐待百姓；而對於秦軍，則不斷地予以痛擊，徹底擊垮了秦人的抵抗意識。劉邦並且拒絕了趙高的提議。此時的趙高，已被子嬰殺死。
劉邦軍屯住霸上，鹹陽舉目在望。
子嬰的降使，來到了劉邦的麵前。
“如今秦已滅，子嬰已經沒有價值，留他何用？不如攻進秦宮，將財物收盡充實軍隊。“劉邦對秦國也是懷有恨意的，如今秦王和整個秦宮就擺在眼前，他怎能不心動？
“主公，不可！“張良和蕭何幾乎異口同聲。
“有何不可？“劉邦麵色微慍。
“夫君，你認為你較之項羽，誰行軍打仗的能力更強？“還未等張良蕭何開口，呂雉端了茶水進來插話道。
劉邦不語。
“父君不必氣惱，這項羽驍勇善戰是出了名的，你自然不如他，那你能贏他的，自然隻有他不如你的地方。“呂雉親自將茶端至劉邦手上，笑著繼續說道。
“那你倒是說說他哪裏不如我。“劉邦接過茶，饒有興致地望著呂雉。
“項羽英勇過人，卻也暴戾成性，巨鹿之戰他讓萬眾臣服，卻也讓萬人忌憚，新安，他坑殺秦兵二十萬，讓人戰栗，有怎麼能得民心？“呂雉笑著應道。
“正是！“張良一臉笑意地望著呂雉，這個女人，著實不簡單。
“是啊，如今我們既已入鹹陽，應當不殺子嬰，封秦重寶財物府庫，還軍霸上，並嚴令軍隊不準進入鹹陽城搶掠才是。“蕭何對呂雉的讚賞更是毫不掩飾，他早就知道呂雉非尋常女子。
“不僅如此，你應當召集關中父老，廢除秦朝的苛法，並約法三章，殺人者死，傷人及盜抵罪，並明言自己率軍前來，是為父老除害，非有所侵暴，要他們無需恐懼。這樣才能凸顯你與項羽的不同，彰顯你的仁義道德。“呂雉接過劉邦手中喝完的茶，一臉溫柔的笑意。