次日清晨。
上庸的城頭，項燕披掛整齊，向西北方極目遠眺。頂著西北風，項燕隱隱可以看見遠方揚起的沙塵：那是秦軍在行進。
終於來了。
“出城迎敵！”項燕對著早已做好準備的楚軍大喝一聲。隨即城門緩緩打開，一萬上庸守軍開始在開始出城布陣。
項燕本想照兵書所說，憑借上庸城牆的地利進行防禦作戰，但初一交鋒便這樣做，很可能會影響上庸守軍的士氣。而且，若是對付區區高平的先鋒部隊就這般被動，等白起到來，自己又如何抵敵？所以，項燕還是決定出城迎敵。而此時出城，又正好可以在秦軍到來之前布好陣型。
高平與高曠此時已經帶領兩萬秦軍出了寨門，向上庸方向浩浩蕩蕩前進。正行了四十餘裏，卻冷不防望見遠處似乎楚軍已嚴陣以待，頓時一驚，趕緊轉身對身後兩萬秦軍下令：“布陣！準備迎敵！”
項燕早望見遠處秦軍到來，冷笑一聲，也是氣運丹田，大喝一聲：“全陣前進！”
楚軍一萬兵馬得令，頓時陣型嚴謹整齊地向著尚未布好陣的秦軍逼近，戰鼓擂擂，鼓聲震天，楚軍將士盡皆戰意滔天。
項燕手持月牙青龍戟，頭戴銅盔，身披銀甲，全身上下披掛整齊，騎乘駿馬，一馬當先向秦軍飛馳而去，身後揚起血紅色披風，單騎飛馬直衝向秦軍。
高平剛下完布陣命令，卻見前方沙塵揚起，楚軍已經壓迫過來，心下便有些不安，未曾料到自己尚未攻城，卻被出其不意地擺了一道,險些陷入被動。
“哪個是高平？快些納首來降！”
猛然一聲大喝，響徹秦楚雙方軍陣，正是項燕向有些散亂的秦軍飛馬馳來。
高平聞言一驚，隻見一個少年將軍持戟躍馬而來，正欲搭話，卻見高曠早已按捺不住，一騎飛馬挺刀上前直取項燕，大叫道：“賊將項燕，待我來取你首級！”
高平見狀，便按馬不再向前，指揮秦軍盡快布陣。他覺得，高曠武藝過人，就算敵不過項燕，應該也不至於有危險。
高平遠遠就望見了楚軍，一察覺就立即下令布陣。雖然楚軍立即就逼近過來，但兩軍相隔也有幾裏路，不至於立刻就殺至麵前，還是稍微有些時間布陣的。
卻說項燕望見一年紀不大的將軍挺刀馳馬而來，便遠遠問道：“你便是下將高平？”
高曠在此之前早已聽說楚將項燕隻是一個二十歲的年輕將領，便生了爭勝之心，這也是為什麼他一見項燕便迫不及待上前迎敵。但此時雙方尚未交手，卻聽項燕問自己是否是“下將高平”，又貶低父親又侮辱自己，登時大怒，大喝道：“我乃秦將高曠！賊將項燕受死！”同時馬不停蹄向項燕飛奔而去，看看將近，舉刀奮力向項燕劈去。
項燕一聽不是高平，頓時眉頭一皺，說了一句“哪裏來的小卒，快回去叫高平來受死”，左手握住馬韁，右手持著青龍戟，向著高曠全力劈來的一刀一戟掃了過去。